【案情简介】南方某某有限公司于2008年由梁某某出资20万元（占股份20％）、周某某出资60万元（占股份60％）、邓某某出资20万元（占股20％），经过当地县级工商局注册成立。2008年邓某某退出，将所持股份转让给梁某某持有，变更后梁某某持有公司40％股份。因公司业务运营由周某某主导，公司需要资金时由黎某某以自身投资的酒楼作担保，获得贷款400多万元，公司支付借款利息，但是未偿还本金。公司曾经享受国家投资鼓励政策获得过两块国有土地使用权。因公司未按期归还欠款，于2009年3月2日至2009年3月5日深夜两点期间，债权人黎某某纠集他人限制梁某某人身自由，威胁还款。因梁某某拿不出具体还款方案，2009年3月4日，梁某某与周某某被迫在《股东会议决议》《股权转让协议书》《公司章程修正案》（未加盖公章）文件上签字，文件主要内容是梁某某与周某某将公司股权以一元对价转让给债权人指定的两位新股东，法人代表也同时变更。2009年3月5日，梁某某向某某县工商局提交《告知函》，声明非本人不能办理公司股权过户手续。2020年3月7日，新的法人代表钟某某到县工商局提交公司股权转让与法人变更过户材料。梁某某认为自己是在被非法绑架的情况下被剥夺股权的，法院应该支持他撤销股权变更的诉求。
【法院裁定】法院审理时认为：梁某某于2013年12月27日起诉其于2009年3月4日签订的股权转让协议书内容无效。因为此诉求已经超过法定期限，故法院认定，股权赠与的法定撤销权消灭。此外，公司股权后来几年又经过6次变更，梁某某的股权被剥夺的事实已经无法改变。
【案例点评1】民法认定的胁迫可以成立，因为公司股权转让并非股东所愿。但遗憾的是，因为已经失去了诉讼时效，原股东想要通过司法途径要回股权几乎不可能。我国的民事法律规定，赠与行为的撤销权为1年，自当事人知道或者应该知道之日起计算。股权被剥夺人本来还可以根据原《合同法》来认定，股权转让合同显失公平，也可以请求法院撤销合同；但是《合同法》规定的有效诉讼时间只有3年。如今，股权赠与已经发生了10年。依法撤销是不可能实现的。(www.xing528.com)
【案例点评2】涉及刑事案件的定性有三个关键要素：事实、法律依据、证据。我们看到的案件材料，行为人确有强迫转让股权的违规行为，但是民法有明确规定，被侵权人主张权利有法定的时效。刑事追诉虽然时效性较长，但前提条件必须是当时公安机关已经受理报案并立案。股权受让人限制原股东的人身自由24小时以上，已经涉嫌“非法拘禁罪”，但并不属于当事人控诉的“绑架罪”。受害人可以按刑事诉讼法进行追诉，但是“非法拘禁”发生在10年以前，取证非常困难，没有有说服力的证据很难认定行为人的刑事犯罪。而且，即便当初立案，也早已超过了刑事追诉的时效。
【案例点评3】本案案件难点在于民事行为的有效性与合法性。公司因为无力偿还担保人借款，股权被强行剥夺。当时债权人正确的做法，应该是去法院起诉公司还款，而不应该是逼迫公司股东转让股权。不过，股权被剥夺的当事人没有在法定的诉权有效期内起诉侵权人，导致错过了有效的诉讼期限，致使自己的股权无法回归。所以，2013年当地县级人民法院的判决是正确的，二审中级人民法院驳回上诉，也没有不妥之处。法律对诉权的时限要求是硬性的，基本没有回旋的余地。
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