股份有限公司组织机构简介

（一）股东大会

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。

1.股东大会召开情形

股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形。

图3-6　公司章程规定的其他情形

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项做出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

2.股东大会表决

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

【思考】甲持有某股份有限公司的股份为11%，担任该公司的董事长，其朋友丙担任公司的副董事长。甲的儿子乙担任公司的人事部经理。2016年5月，甲患重病突然辞世，致使公司暂时陷入无董事长的局面，因乙是甲的唯一合法继承人，为了使公司不因甲的去世而受到影响，乙及时地召集并主持股东大会，对公司的未来发展作出安排。(www.xing528.com)

请思考：乙的行为是否合法？

（二）董事会和经理

1.董事会的召开和表决

董事会成员为5至19人。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

2.董事会的责任和披露义务

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

【思考】A股份有限公司董事会共有董事13名。2016年6月10日，根据公司5名董事的提议，董事长甲主持召开了临时董事会会议，该次会议共有10名董事出席。董事会会议对公司增加注册资本及调整公司内部管理机构设置事项进行了表决，经7名董事同意而获得了通过。试分析A公司董事会会议是否符合《公司法》的规定？

案例3-15

某股份有限公司董事会由11名董事组成。2016年5月，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过：1.鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨薪30%；2.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；3.鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘事宜及升格方案经股东大会通过后实施。

请问：作为公司的常年法律顾问，你认为公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？

（三）监事会

成员不少于3人，应包括股东代表和适当比例的公司职工代表（≥1/3），董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会议。

表3-6　有限责任公司和股份有限公司的区别