（一）孙膑的家世和早期经历
孙膑，战国中期齐国杰出的军事大师。其具体生卒年代不详，系春秋末期著名兵圣孙武的“后世子孙”[127]，出生在“阿、鄄之间”[128]，即今山东阳谷至鄄城一带。[129]司马迁在《史记·太史公自序》中记述：“孙子膑脚，而论兵法。”孙膑虽然是他受膑刑以后的名字，但由于影响很大，约定俗成，后人反倒很少提及他的原名了。[130]孙膑虽然一生坎坷，惨遭膑脚、黥面的酷刑，但他身残志坚，潜心于对战争实践和军事理论的研究，继承和发展了春秋以来齐国优良的兵学传统，“以此名显天下，世传其兵法”[131]。他所取得的辉煌成就，在先秦乃至整个古代军事发展史上，都占有极为重要的地位。
孙膑受家世的影响，从小就刻苦学习军事理论，研究谋略阵法，立志在那战争频仍的时代干一番轰轰烈烈的事业。他曾“与庞涓俱学兵法”[132]，其本领在庞涓之上，而且又得到了孙武兵法十三篇的真传。他昼夜研诵，刻苦学习，对传统兵学理论领悟很深并有所发挥。
庞涓是个追逐功名、贪位慕禄的人。他看到魏国当时比较强大，又听说魏惠王雄心勃勃，急于招揽人才，就提前辍学，下山去魏国做官。庞涓竭尽所能，讲兵练武，很快受到了魏惠王的赏识，当上了将军。庞涓深知孙膑指挥作战的本领超过自己，担心将来自己的地位和权力受到威胁，于是便设下一计，派人请孙膑来魏“共建功名”。孙膑碍于同学的情面，不便推辞，就接受邀请来到了魏国。
（二）在魏国遭到庞涓陷害
孙膑到魏国后，积极为魏惠王献策，其在排兵布阵方面显示出的才能远胜于庞涓。由此，孙膑开始得到魏惠王的重视和喜爱，也使得庞涓更加忌恨他。孙膑虽有谋略，但对庞涓的奸诈之心未加警觉，“不能蚤救患于被刑”[133]。庞涓经过周密的策划，借故诬陷孙膑有背魏回齐之心，使魏惠王大怒，欲把孙膑处死，而庞涓又装作为孙膑求情，保全其性命，只剔去他的膝盖骨，并在他脸上刺字。庞涓的如意算盘是，既把孙膑弄成了残废，又暂时让他活着，可以为自己抄写兵书。不料，后来阴谋泄露了。孙膑怀着无比悲愤的心情，把已写好的部分兵书烧掉，并佯装精神失常，使庞涓放松了对他的监管，伺机逃离了魏国。(www.xing528.com)
（三）脱险入齐并得到重用
孙膑蒙受了膑脚、黥面的奇耻大辱，并随时可能被庞涓借故杀掉，他想尽一切办法脱离险境。齐国是他的故乡，当时又与魏国为邻，所以孙膑决定以齐国为出逃的目的地。而齐国君臣对孙膑的才能和遭遇也有耳闻，于是齐威王就派人到魏国出使，顺便暗中了解情况。“齐使者如梁，孙膑以刑徒阴见，说齐使。齐使以为奇，窃载与之齐。”[134]
孙膑脱离虎口来到齐国后，暂住在名将田忌家。田忌久仰孙膑的大名，经过一段时间的交往后，对其才智有了更深的了解，待之以上宾之礼。田忌经常同孙膑谈论兵法，对他十分钦佩，言听计从。
当时齐国王族公子间经常举行赛马活动，彼此用重金赌输赢。孙膑用计，使田忌在赛马时以弱胜强，赢了齐威王的马，“卒得王千金”[135]。当齐威王得知是孙膑设的巧计后，更加敬重他。从此，威王把孙膑请到自己身边，拜为军师，经常向他请教各种军事问题。
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