公司法人人格否认概述及企业公司法

（一）公司法人人格否认制度的产生

大陆法系国家称之为公司法人人格否认的理论在英美法系国家被称为“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”。这一理论不是一开始就有的，而是当法人理论、法人人格理论和公司有限责任理论发展到一定程度，结合起来形成了公司法人人格理论，其主要含义是公司具有法律上的独立的主体资格。公司法人人格理论极大调动了投资人的投资热情，促进了经济的发展。但是也有投资人利用公司法人独立人格作为屏障侵害债权人利益，这就要求有一种方法来保护债权人，并且使公司法人人格制度走向正规。于是公司法人人格否认理论顺应时代发展而产生了。

（二）公司法人人格否认制度的含义

公司法人人格否认制度，是指当公司控制股东滥用公司独立人格和股东有限责任时，为了保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的法律人格及股东的有限责任，而视公司与其背后的股东为一体，对公司债权人或公共利益承担连带责任以实现公平、正义目标之要求的一种法律制度。

公司法人人格独立制度的价值意义在于股东可借此免受公司债权人的直接追索，从而达到降低投资风险、保障股东利益并进而促进投资的目的；但在特定法律事实情况下，当公司法人人格独立制度被股东滥用时，为了保护公司债权人利益和社会公共利益，法律应当无视公司的独立人格特性而赋予债权人透过公司直接追索股东责任的权利，而这恰是公司法人人格否认制度的根本目的和内涵。

（三）公司法人人格否认制度的主要特征

虽然公司法人人格否认制度在学说、立法和司法实践等方面在各国存在着不同，但是他们之间还是存在着许多共同之处。

1.依法成立并取得独立法人人格的公司是适用公司人格否认制度的前提条件(www.xing528.com)

公司法人人格否认制度的适用是暂时否定公司法人人格，而不是对公司法人人格以消灭方式进行彻底性的否定。因而是对已具有独立人格的公司所进行的暂时否定。对处于设立阶段中的公司或者因不符合法定条件而没有批准设立的公司因其没有取得法人资格，在此情况下不可能存在对公司法人人格进行否认的情形。因而该否认制度是针对已依法取得公司法人资格，在公司法人人格被滥用的情况下而设立的一种公司制度。

2.公司法人人格否认制度仅在特定的事例中适用

公司法人人格否认制度的真正目的就是要求滥用公司法人人格的行为者对公司债务承担清偿责任。公司债权人为了达到维护自己的合法权益，要求公司股东以其出资之外的自有财产承担公司债务时，必须首先要否认公司法人的独立人格，才能达到其主张权利的目的。正是从这一目的出发，公司法人人格否认制度被形象地描述为“揭开公司面纱”规则，其效力仅存在于特定的事例中而不是针对所有法律关系，只有公司债权人提出明确依据证明公司股东存在滥用公司法人独立的人格时，受诉法院才有可能否认法律所赋予公司的独立法人人格并裁判公司股东清偿公司债务。对于同一公司，在其他法律关系中若债权人没有提出否认公司独立法人人格时，则在其他法律关系中不会发生受诉法院否认公司的人格而裁判股东承担公司的债务。

3.公司法人人格否认制度是在公司人格和股东有限责任被滥用后的一种补救措施

当公司股东利用公司法人人格作为实现其非法利益的工具时，公司股东的行为将损害债权人的合法权益，甚至危及并损害社会大多数人的利益，在此情况下公司法人人格否认制度将否认公司在人格上所具有的独立性并追究存在滥用行为股东的法律责任。公司法人人格否认制度突破了传统公司法人制度中公司人格独立的规则，给债权人的合法利益、社会公共利益提供了有力的制度保障，维护了传统公司法人制度所设立的根本目的，维护了法律赋予公司人格所具有的公平、效益等价值目标，进一步体现了公司法人人格否认制度是传统公司法人制度的一种补救制度，设立此否认制度也是健全公司法人制度的一种重要方式。

4.公司法人人格否认制度是调整公司、股东、债权人三者利益关系的一种平衡机制

公司依法成立后，公司股东的利益与公司经营风险紧紧地联系在一起。公司股东为了维护自己的根本利益，其在与公司债权人进行交易的过程中，公司控制股东通过利用公司独立法人人格和股东有限责任的法定优势来逃避对控制股东不利的利益，使公司债权人将处于不利地位。此时公司、股东及债权人三者之间的利益关系在传统公司法人制度的框架下便发生了严重失衡。而公司法人人格否认制度的确立为解决这一矛盾提供了制度上的依据，此制度通过调整已失去平衡的利益关系，恢复了被扭曲的公司法人制度，并维护了公司法人制度本身所具有的公正、效益等价值。公司法人人格否认制度的适用，一方面体现了对责任股东违法行为的制裁功能，另一方面体现了对债权人和社会公众合法利益的救济功能。因而公司人格否认制度是对公司、股东、债权人三者利益冲突进行调节的重要平衡机制。