企业公司法：董事、监事、高级管理人员责任

（一）公司的归入权

公司法赋予了公司归入权，对违反忠实义务的董事、高级管理人员所得的收入，公司有权将其归入公司。董事、高级管理人员违反忠实义务，致使本由公司获得的利益或商业机会被剥夺，损害了公司的利益，归入权的设置有“完璧归赵”的意思，实质是使本应属于公司的利益“物归原主”，它不以该行为造成公司损失为前提，不存在使违反义务人承担不利后果的问题。

（二）行为人的赔偿责任

对于违反法律、行政法规或者公司章程的董事、监事、高级管理人员，应当承担赔偿责任。并且，根据合同法第406 条的规定：有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。所以，作为公司的董事、高级管理人员，当然应当为其过错行为承担赔偿责任。值得注意的是，此处的赔偿责任与公司行使归入权是相区别的，即使公司对违反忠实义务的董事、高级管理人员的所得收入行使归入权后，也不代替追究和豁免关于违反忠实义务的赔偿责任，只要违反义务的行为造成了公司的损失，作出该行为的董事、高级管理人员还应承担相应的赔偿责任。

（三）追究责任的途径(www.xing528.com)

《公司法》第151条、152条规定了：若董事、监事和高级管理人员违反了第149条的规定，股东可以请求董事会或者监事会（监事）向人民法院提起诉讼，或者股东用尽了前置程序，董事会或者监事会（监事）未提起诉讼法，紧急情况下，股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，具体见第十三章股东诉讼制度。

随堂练习

董事、监事、高级管理人员的义务包括什么？