企业与公司法第41条规定：合伙人个人债务处理方式

（一）禁止抵销与代位

《合伙企业法》第41 条规定：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

1.禁止抵销

抵销权，是指二人互负债务时，各以其债权充当债务，使自己的债务与对方的债务在对等的数额内消灭。抵销包括法定抵销和合意抵销两种。

法定抵销是指基于有抵销权的当事人一方意思表示而发生，我国《合同法》第99条第1款规定了法定抵销的条件，包括：①当事人互负债务，互享债权；②双方互负债务，标的物种类、品质相同；③债权已届清偿期；④不是依法律规定或按合同性质不得抵销。

合意抵销是指基于互为债务的当事人双方的一致同意而发生，《合同法》第100条规定了合意抵销的条件，包括：①当事人互负债务；②标的物种类、品质不相同的；③经双方协商一致。

《合伙企业法》第41条做出的限制抵销的规定，主要是考虑到合伙企业的财产和合伙人的自有财产还不完全等同。合伙企业的财产属于合伙企业的共有财产，如果允许相关债权人以其债权抵销其对合伙企业的债务，就有可能产生新的法律关系，使得合伙人之间的法律关系复杂化，同时也有可能使得合伙企业的正常生产经营活动受到一定的影响。因此，如果合伙人发生与合伙企业无关的债务，则合伙人只能以自有财产来进行清偿，而不能以其投入到合伙企业中的财产来履行清偿与合伙企业无关的债务。

2.禁止代位(www.xing528.com)

所谓代位权，是指债权人以自己的名义行使债务人之权利的权利，就是当债务人享有对第三人的权利而又怠于行使，致使其财产应当增加而不能增加进而危害债权的实现时，债权人可代位行使属于债务人的权利，以增加债务人的财产，从而使得债权得以实现。债权人行使代位权是债权的保全方法之一，可以使债权得到积极的保障，对债权不能获得清偿起预防和补救作用。

（二）合伙人个人财产不足以清偿债务

那么，既不允许相关债权人行使抵销权；又禁止其行使代位权，债权人怎样能够用合伙人在合伙企业中的财产实现自己的债权呢？《合伙企业法》第42条做出了相关规定：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。债权人在要求合伙人用其财产份额清偿债务时，应首先与合伙人协商，通过协商达成协议并执行后，合伙人构成当然退伙。如果债权人与合伙人协商不成，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。而人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当履行通知全体合伙人的程序，保证其他合伙人有优先购买权，如果其他合伙人不愿购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，可以根据法律规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。所以，相关债权人有两种方法实现债权：其一，以合伙人在合伙企业中的收益用于清偿；其二，债权人可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的份额用于清偿。

随堂练习

某普通合伙企业有甲、乙、丙3 个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是5∶3∶2。该合伙企业欠丁货款20万元，合伙企业财产价值为10万元。丁在得到合伙企业财产10万元之后，其余10万元可以要求（　）。

A.甲全部偿还　B.乙全部偿还

C.丙全部偿还　D.甲偿还5 万元，乙偿还3 万元，丙偿还2 万元