有限合伙企业设立规定——《企业与公司法》

（一）人数

《合伙企业法》第61条规定：除法律另有规定外，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，其中至少应当有一个普通合伙人。

有限合伙企业人数的限制性规定主有两种，上限与下限。有限合伙的下限为两人，因为要成立有限合伙至少要有一个有限合伙人和一个普通合伙人，二者缺一不可。许多国家规定了有限合伙的人数上限，如英国规定：另有规定外，有限合伙的合伙人一般不得超过20 人；澳大利亚规定：有限合伙中的合伙人总数一般不得超过20 人；而我国更是将这一上限确定为50人，并且，还为有限合伙的未来发展预留了空间，加入了但书条款，对法律另有规定的情况做出了“除外”规定。

（二）名称

与普通合伙一样，《合伙企业法》第62 条规定：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。其重要性在普通合伙相关问题中进行了阐述，在此不再赘述。

（三）有限合伙协议的内容

有限合伙的协议内容不仅包含了普通合伙的合伙协议内容（见第十七章第一节），根据有限合伙的特点，还应当载明下列事项：

（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所。有限合伙人与普通合伙人在主体资格、权利义务、责任承担上都有明显差异，故对两种合伙人的情况应当分别规定。

（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。合伙企业事务的执行对企业与合伙人都至关重要，但是有限合伙人不参与合伙事务的执行，那么为了保障有限合伙人的权益，为了合伙企业的稳定发展，有限合伙人可以和普通合伙人协商，在合伙协议中对执行事务的合伙人的条件和选择程序进行规定，选择自己理想的事务执行人。

（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法。有限合伙执行事务的合伙人是由普通合伙人担任的，可以对外代表合伙企业，那么，为了保护非事务执行合伙人的权益，就有必要在合伙协议中规定执行事务合伙人的权限，并对其违约行为及责任进行规定。(www.xing528.com)

（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序。执行事务合伙人不是选定不变的，但也不可以随意变换，这不利于合伙企业的稳定与发展，所以，合伙协议应当对执行事务合伙人的除名条件和更换程序做出明确规定。

（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任。有限合伙人的入伙与退伙关系到各合伙人权利义务责任的分配与承担，是有限合伙企业的重大事项，关系到合伙企业人合性基础，不容小觑，是合伙协议的重要内容，应当在协议中详细规定。

（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。在有限合伙企业存续期间，有限合伙人和普通合伙人是可以相互转变的，但二者相互转换不仅会影响合伙人权利义务责任的变化，而且可能影响合伙企业类型发生变化，故而，如何转变可以由当事人在合伙协议中事先规定，协议没有规定的则其相互转变应当经过全体合伙人的一致同意。

（四）有限合伙人出资

根据《合伙企业法》第64条规定：有限合伙人的出资形式与普通合伙的合伙人是一样的（见第十七章第一节），但特别要强调的是，有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙企业的有限合伙人只负责提供资金，由普通合伙人经营企业，这样的模式就将普通合伙人与有限合伙人绑定起来，普通合伙人要承担较为严格的责任，会更加用心尽力地管理企业，有限合伙人则承担较轻的责任但可以获得更高的收益。如果有限合伙人可以劳务出资，则意味着允许其参与合伙企业的经营管理，对普通合伙人来说不公平，也违背了有限合伙企业的设立目的。

因为有限合伙人以出资为限承担有限责任，“有限合伙人的出资可能成为有限合伙企业的最低财产”，“如果普通合伙人用劳务出资，有限合伙人也用劳务出资，将来该有限合伙企业将无法承担任何债务责任，这将不利于保护债权人的利益。”故而，《合伙企业法》第65 条还规定：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

（五）登记事项

《合伙企业法》第66 条规定：有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。虽然在合伙企业中，普通合伙人需承担无限连带责任，但合伙企业的债务首先还是以合伙企业的全部财产来偿还，不足部分由普通合伙人以自己的财产来承担。那么，作为有限合伙企业财产基础的各合伙人的出资无疑十分重要，为了保障普通合伙人的权利，保证有限合伙人能够全面充分地履行出资义务，应当在有限合伙企业的登记事项中载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额，不仅对有限合伙人起到一个督促履行出资义务的作用，对社会公众来说，也起到了公示作用。