尽职调查内容与方法介绍

1.尽职调查的主要内容

◎业务尽职调查

业务尽职调查是整个股权投资基金尽职调查工作的核心，目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，了解企业创造价值机制未来的变化趋势，预测企业未来的财务业绩并对之进行估值。

业务尽职调查主要内容：企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场；发展战略、融资运用、风险分析。

不同企业类型及所处发展阶段业务尽职调查的重点不同。

①早期创业企业，业务尽职调查的重点是管理团队和产品服务。

②扩张期的企业，业务尽职调查的重点是管理团队、产品服务、发展战略和市场因素。

③成熟阶段企业，业务尽职调查需要考察的是管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略以及风险分析。

◎财务尽职调查

财务尽职调查重点关注标的企业的过去财务业绩情况，并对企业未来财务状况进行合理预测。

财务尽职调查不同于审计，强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测。

财务尽职调查的主要内容

①会计政策与会计估计。

②财务报告及相关财务资料，包括资产负债表、利润表、现金流量表；重要控股子公司的财务状况；参股子公司最近1年的财务报告和审计报告。

③财务比率分析：盈利能力；偿债能力，包括流动比率、或有负债、资产负债率、权益乘数、利息倍数、负债权益比；运营能力；综合评价，通过上述比率分析与同行业横向对比。

④纳税分析。

◎法律尽职调查

法律尽职调查帮助股权投资基金评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险，更多的是定位于风险发现，不是价值发现。

法律尽职调查内容主要有：确认目标企业的合法成立和有效存续；核查目标企业所提供资料的真实性、准确性和完整性；充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构的合法合规；发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案；出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

关注的重点问题：历史沿革问题；主要股东情况；高级管理人员；重大合同；诉讼及仲裁；税收及政府优惠政策：是否存在欠税和潜在税务处罚；重点核查相关优惠待遇的合规性和可持续性，并评估其对投资交易的影响。

2.尽职调查的方法

◎计划制订与团队组建(www.xing528.com)

股权投资基金需要组建一个尽职调查小组，包括投资管理人员、律师、会计师。

◎二手资料收集与研读

◎企业现场调研

目标公司内部访谈与外部访谈。

实地考察企业经营现场。

◎撰写尽职调查报告

◎进行内部复核

3.尽职调查报告

◎尽职调查团队依据尽职调查的情况出具尽职调查报告，对交易框架提出建议，作为投资决策重要参考和依据。

◎尽职调查报告主要分为前言、正文和附件三个部分。

一鸣证书教研组考点分析：

掌握股权投资基金尽职调查内容、方法和报告。考试重点是业务尽职调查的目的、内容，财务尽职调查的内容，法律尽职调查的内容、目的。考试难点是业务尽职调查企业不同阶段不同的重点，财务尽职调查的财务比率，法律尽职调查关注的重点。

【典型例题16】

单选：股权投资基金拟对被投资企业进行财务尽职调查，以下表述错误的是（　　）。

A.财务尽职调查的分析经常会用到场景分析和敏感度分析等方法

B.财务尽职调查与审计同样具有重要意义，强调发现目标公司财务收支和会计资料的真实、准确

C.基金的财务尽职调查团队应收集目标公司相关的财务报告进行分析，重点考察目标公司的现金流、盈利及资产事项

D.财务尽职调查应涵盖目标公司的历史经营业绩、未来盈利预测等内容

【答案】B

【解析】财务尽职调查包括重点关注标的企业的过去财务业绩情况，并对企业未来财务状况进行合理预测，所以D正确；财务尽职调查的主要内容：会计政策与会计估计；财务报告及相关财务资料：资产负债表、利润表、现金流量表，所以C正确；财务尽职调查不同于审计，强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测，经常采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法，所以B错误，A正确。