（一）无限公司的概念
无限公司，又称无限责任公司，是指两人以上的股东出资组成，对公司的债务负连带无限清偿责任的公司。
（二）无限公司的特征
（1）无限公司至少由两人以上的股东组成。无限公司成立后，如果股东仅剩1人时，公司就应解散，或成为独资企业。至于股东最多可达多少人数，各国公司法规定不同。英国公司法规定经营银行业务者，股东人数不得超过10人。在美国、德国、日本、瑞士及法国，对于股东人数，法律都不作最高额的限制。
（2）股东必须是自然人，公司不能作为无限公司的股东。如果允许负有有限责任的公司充任无限公司的股东，无异免除其无限责任，与无限公司性质相违。如果允许负无限责任的公司充任另一无限公司的股东，则必然出现法律关系的混乱，对第三人和社会经济正常运行不利。
（3）无限公司股东对公司的债务负无限清偿责任。如果公司资金不足以清偿所有债务时，股东要以自己全部的个人财产来支付公司所欠的债务，对公司的债权人负责。
（4）无限公司的全体股东对公司的债务负连带责任。这是指所有股东共同对公司债务负责，而且每个股东承担着偿付他们共同承担的全部债务的责任。当公司资产不足以清偿债务时，公司债权人可以对公司的所有股东、部分股东或一位股东请求偿还全部债务，而不管该股东出资多少。因此，任何一个股东都负有清偿公司全部债务的责任。
（5）无限公司的性质具有纯粹人合性，是典型的“人合公司”。公司的信用主要建筑在股东本人身上，而不在公司的资本，在股东之间建立彼此信任、同舟共济的关系是公司存在与发展的重要条件。因此，股东姓名是登记的必要事项。
（6）无限公司在许多国家都认为是营利的社团法人，如法国、意大利、比利时、日本等。但也有的国家不认其为法人。如英美法等把无限公司作为合伙企业。
（三）无限公司的设立
无限公司的设立，由两个以上即将成为股东的人制定章程，进行登记而设立。这里包括三个条件：
（1）有两个以上即将成为股东的人。
（2）制定章程。章程必须记载无限公司名称、营业范围、股东姓名和住所、资本总额及各股东的出资额、盈亏分配的比例或标准。
（3）进行登记。各国公司法都规定了无限公司的申请登记制度。登记是一种公示制度，目的在于使与公司往来交易的第三人能了解公司章程规定的事项。
上述条件必须同时具备，缺少其中任何一个条件，无限公司都不能成立。但无限公司的成立无须发起人，股东在公司成立时不必立即出资，登记手续不复杂，无限公司的成立比较容易。
（四）股东出资
无限公司的股东，都须履行出资的义务。其出资义务的范围，按照公司章程的规定，一般分为三类：
（1）财产出资。以现金出资最为普遍，其他财产如厂房、土地、机器、设备、知识产权、商业秘密等也可出资。
（2）劳务出资。股东以脑力上或体力上的劳动作为出资形式。例如，以专门技术为公司服务，用善于经营的人来管理公司。
（3）信用出资。股东以其在社会上的名望供公司使用，如在某项交易中使用其姓名，或他为公司提供某种担保。这种信用可以吸引顾客，通融资金，为公司获得种种有形无形的利益。
无限公司各股东的出资，不向外募集发行。
（五）无限公司的业务执行
无限公司的股东都有执行业务的权利，而负其义务。全体股东制定章程时可明确由1名股东或数名股东执行业务，没有明确时即为所有股东执行业务。(www.xing528.com)
无限公司的业务执行人就是公司执行业务的机关。业务执行人对外代表公司。如果业务执行人是全体股东，章程又没有另外规定，应按每个股东有一同等的表决权计算，而不是按出资额比例确定表决权。这就是说，取决于全体股东的过半数。其他不执行业务的股东享有的监察权，有权询问公司的营业状况，查阅财务文件、账簿及各种报表。如发现经营不当或违法行为，他们可提出意见予以纠正。
无限公司的股东对于公司营业情况非常了解，为了防止股东利用公司的商业秘密，损害本公司利益，各国公司法都规定了股东的竞业禁止的服务。所谓竞业禁止，是指特定地位的人不得对其所服务的营业从事具有营业竞争性质的行为。例如，公司经营食品业，那么自己不得再经营食品业，或者不得为亲朋好友经营食品业，以免损害本公司其他股东的利益。但如果其他股东对他的竞争营业不表示异议，法律也不强行禁止。
如果无限公司的股东违反竞争禁止的规定，该股东应当赔偿公司因此所受的损失。公司也可以行使归入权，将该股东经营的业务视为公司所为，而把经营该业务的所得利益归入公司，公司还可以据此将该股东除名。
（六）无限公司的盈亏分配
无限公司一般每年年终结账，如果公司财产净额超过股东出资总额，其超过部分就是盈余，反之，不及部分就是亏损。只有在公司没有亏损的情况下才可以分配盈余。如果公司历年亏损，即使当年营业获得利益，但财产净额仍不及原有资本总额，还是不能分配盈余。这是为了充实公司的资本，防止虚假的分配，以保护债权人的利益，巩固公司的基础。
至于分配盈余的比例或标准，一般是在公司章程中作出规定。各国公司法对分配盈余的规定不尽相同。有的国家如法国、日本等规定，盈亏按各人出资的比例而定；有的国家如英国、美国、瑞士等规定，不论各人出资多少，盈亏平均分配；也有的国家如德国把这两种标准结合起来，先将盈余按各人出资比例，如有余额或亏损，再按人数平均分配。当然，一般只有在公司章程未就分配比例或标准作出规定时，才施行法律规定的办法。
（七）无限公司的入股和退股
入股是指公司成立后，新加入的股本。入股行为是一种契约行为，公司需要增加新股东，而新股东有入股的愿望，双方意思表示一致，才能产生入股契约。入股与共同设立而取得股东权不同，共同设立取得股东权是在公司成立以前。
无限公司要增加新股东，必须经过全体股东同意和改变章程，这是因为增加新股东涉及每一个股东的切身利益，股东姓名和资本总额是无限公司章程必须记载的事项。新入股的股东对于他未加入公司之前的公司债务也要负责。
退股是指在公司存续期间，股东将其全部出资收回或转让，而与公司脱离关系，丧失其股东权的行为。有的公司法规定，除章程另有规定外，无限公司的股东可以在每营业年度结束时退股，但应在退股前6个月向公司提出书面申请，以便于公司能够有半年的时间从容地安排自己的营业，归还股东出资时也较容易计算。股东死亡，如果章程未规定由继承人继承股东权，则必须退股。
股东退股时要与公司析产，析产时应以退股时的公司财产状况为标准。退股股东对于退股前的公司债务，仍须在退股后一定时期内负连带无限责任，对于退股后的公司债务，则不负责。
（八）无限公司的解散
无限公司的解散是指消灭其法人人格的一种程序。解散的原因有下列几种：
（1）因公司章程所规定的解散事由出现。例如，章程规定本公司自设立登记核准之日起满15年解散；
（2）公司所营事业已成就或不能成就。例如，石油公司，石油为其经营的事业，如所钻油田，石油已采掘净尽，就是事业已成就；或者毫无所得，就是事业不能成就；
（3）股东全体同意。股东全体是公司最高权力机构，只要不违反法律，全体股东同意就可解散公司；
（4）股东几经变更而不足法定最低人数。无限公司由股东两人以上而设立，如股东仅剩1人，当然解散；
（5）与其他公司合并；
（6）破产。公司被宣告破产，依据法律规定，不能继续营业，公司解散；
（7）由政府行政主管机关命令或法律根据股东之申请而为解散之裁定。
除上述合并原因外，无限公司解散后必须进行清算，并在一定时间内，如15天，向政府行政主管机关申请解散登记，经主管机关核准后，在该公司的所在地公告。
无限公司解散清算后并不立即结束其责任。一些国家法律还规定，股东的连带无限责任自解散登记后若干年内，才能消灭。这样可以确保债权人的合法利益。
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