国家授权投资机构或部门及公司法原理与实务

从近年来我国国有资产管理体制运行情况看，国家授权投资的机构包括国家投资公司，国家控股公司，国有资产经营公司，经营管理制度健全、经营状况较好的大型国有独资公司及企业集团中的集团公司。国家授权的部门是经国家批准，代表国家对授权范围内的国有资产行使股权的特定政府部门，如国有资产管理部门、有关行业主管部门等。

由于国家授权投资的机构或部门是国有独资公司的唯一股东，从而在国有独资公司中没有设立股东会的必要，国家授权投资的机构或部门作为国有独资公司的最高权力机构，行使一般有限责任公司中股东会的职权。与一般有限责任公司中股东会不同的是，国家授权投资的机构或部门可依法授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

依照《公司法》关于股东会职权的规定，国家授权投资的机构或者部门应行使下列职权：

（1）制定、修改公司章程或批准由董事会制订、修改的公司章程；

（2）决定公司的经营方针和投资计划；

（3）选派国家股权代表参加国有独资公司的董事会，更换或罢免其委派的董事，并从董事会成员中指定董事长和副董事长；授权董事会行使股东会的部分职权；

（4）决定公司增资、减资和发行公司债券；

（5）决定公司合并、分立、解散；(www.xing528.com)

（6）审议批准董事会、监事会的工作报告；

（7）审议批准公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）公司资产依法转让时，办理其审批和财产权转移手续；

（9）检查公司财务，对董事、经理的行为进行监督，必要时根据政府国有资产主管部门的部署，向公司派出监事会。

上述职权第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（8）、（9）项必须由国家授权投资的机构或者部门行使，其余职权如已依法授权公司董事会行使的，国家授权投资的机构或者部门则不再行使。

这种特有的股东与董事会职权的划分，既能有效维护国家作为股东在公司中的最高权力机关的地位，又能极大限度地强化董事会的职权，以实现国有资产增值与保值的目的。