家族所有权结构重构，家族财富管理整体解决方案

晓初律师：中国的民营企业不管是跨境合作、与资本市场对碰还是引入职业经理人管理都经历了多次的阵痛，究其原因，我们不得不去审视中国家族（企业）的所有权结构。逸凡律师曾根据公开数据对新三板公司、上市公司进行了大量的分析，可以请他做个总结分享。

逸凡律师：审视过去中国民企业的所有权结构，我们用六个词来概括：

1.简单——90%以上的民营企业，哪怕是上市公司，都是直接的个人持股结构；

2.盲目——既缺乏法律筹划又缺乏税务筹划；

3.单纯——只注重管理而忽视保护和传承；

4.短视——只考虑持有的问题，不考虑退出的问题；

5.无效——只知道股权的概念，不知道相配合的机制与控制的问题；

6.无知——对所有权结构这个概念没有基本的识别和把握能力。

胡弯律师：这六个词太精彩了！这也就不难理解为什么我们总是要强调系统的重构和优化。

东兰律师：家族所有权结构的设计、重构与优化，以及伴随的集团化与集团治理，是一项系统工程、极其复杂。

家族所有权结构的考量与重构更多着眼于以下六个方面：

1.家族整体、家族主要支系及核心家族成员的所有权、控制权、经营权及收益权的配置问题，既要考虑家族整体的布局，也要考虑家族支系、家族成员的安排。

2.保护结构解决家族（企业）世代交替与安全问题，控制权结构解决家族（企业）转型升级与发展问题，传承结构解决家族（企业）所有权更迭与“权杖”交接问题，三者应平衡与匹配。

3.家族（企业）股东流动性、家族（企业）增长资本以及家族控制权，三者必然互为实质性影响，应确保实现三者动态的、长期的资本平衡。

4.家族所有权结构与事业主体及组织内部所有权结构的衔接与转化是家族使家族（企业）实现有效、安全的发展与延续的关键。(www.xing528.com)

5.家族（企业）所有权结构与家族（企业）治理是一体两面的，家族（企业）所有权结构的重构过程，也是优化和完善家族（企业）治理的过程。

6.家族所有权结构重构应当有效配置所有权、控制权、经营权及收益权等四项权利，同时有效配置保护结构、管控结构、功能结构、交易结构及赋能结构等五个基本结构，同步实现法律筹划、税务筹划、财务规划与财富管理。

晓初律师：东兰律师的总结非常精辟！看似讲得“虚”，观点却非常“实”。

举一个例子。某家族企业由传统制造业起家后转型成为专业的物业运营商。家族企业的大小事务由家长决策，管控与授权不明确，产权关系不清晰，股权代持普遍，家族成员持股分散等，各家族支系的代表以自然人直接持有运营公司，运营公司持有大量不动产或未分配利润。

逸凡律师：这个案例非常典型。家族一代想要在交班给能力强的孩子的同时给予其他孩子保障支持，在全面规范化的同时完成转型升级，首先面临的挑战就是产权不清、股权分散、家业混同、风险混同、资产高溢价下的高额税费成本，这是家族所不愿意面对甚至是无法承受的。

晓初律师：家族企业股东“流动性”问题也是捉襟见肘！资产高溢价下的高额税费成本使得家族成员不敢轻易分红，随之而来的是家族企业较难合规地为家族成员的投资、发展和生活等需求提供支持。

最终，大部分的家族成员就不得不选择向家族企业大量借款，家族企业内部简单以打白条结算。这种方式存在极大的合规风险，并且可能导致各家族支系争相比赛花钱、用钱，争夺公共资源。

胡弯律师：“资本增长”的问题就更为严峻，家族企业因内生式发展、外延性扩张或者转型升级均需要大量资金，此时需要“现金奶牛板块”支持新板块发展。

因为没能设计好板块之间的资金通路，演变成又要通过财务非规范化处理，大量的通过资金公转私、虚增企业成本或者关联公司借款等方式进行处理。最终，核心公司只剩下好看的报表、虚增的净资产以及纷繁复杂的财务历史遗留问题。

晓初律师：也不难理解，内部混乱不堪的家族企业较难吸引和留住优秀人才开展职业化管理。

东兰律师：显然，家族对于家族的“合”与“分”、家族企业“权杖”交接、商业板块的隔离与协同、家族经营与职业化经营等问题是缺乏系统思考的。换句话说，家族对于家族、事业主体及组织内部三个层次的所有权结构都是缺乏远见和系统性安排的。

晓初律师：通过耐心的教育与沟通，家族达成了强烈共识。家族企业所有权结构正在重构，几个支系分别安排了家族信托、家族控股公司、家庭控股公司，同时配合集团化与集团治理进行调整，为核心事业主体引入职业经理人，搭建激励系统。

东兰律师：我想另外强调一点，既运用家族信托和家族控股公司解决家族所有权结构的权利配置问题，又通过治理工具解决家族治理问题，既重构家族所有权结构，又优化家族治理，二者必须是同步的。

胡弯律师：我们会专门讨论家族信托等结构性工具的价值和运用，家族宪法与家族规章、家族委员会等家族治理工具我们也同样会专门讨论，今天不再展开。