随着企业集团的发展和规范，通过授权方式实现的母子公司体制与现行的政府部门通过行政隶属关系直接管理企业的方式有着根本的不同，它主要是通过层层控股、参股的产权关系形成多层次的母子公司构架。为此，集团母子公司的公司制改造是集团改革规范的基础。国务院已在其试点工作的意见中提出了要求，明确试点企业集团母公司一般可改建为国有独资公司或两个股东以上的有限责任公司；试点企业集团子公司一般应改建为两个股东以上的有限责任公司或股份有限公司。同时提出，少数具备条件的试点企业集团母公司，经国务院批准，可以作为国家授权投资的机构。由此产生集团企业经公司制改造后，子公司大部分都将成为多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司，只有少数成为国家授权投资机构的母公司才能设立国有独资的子公司。即使这样，子公司设立的孙公司则必然是多元主体的有限责任公司或股份有限公司，因此，集团子公司或孙公司中必然存在大股东和小股东的利益区别。在集团的统一控制经营中，被控股的子公司或孙公司及其持少数股权的股东（包括出资比例较少的出资人）所受的损失很难处理。为了服从集团统一经营的战略，少数子公司或孙公司难免要舍长就短，甚至遭受不应有的经济损失。在这种情况下，股东分配不到利润和股息或只能得到极少的利润或股息。我国的法律法规中，即便对一般公司的少数股东的利益也很少规定，更不用说在企业集团状态下对少数股东利益的规定了。但我国企业会计准则中关于披露信息关联方关系及其交易的要求，是对我国少数股东利益保护的一种方式。在企业集团模式下，依成立过程看对少数股东利益保护存在两个阶段。[23]第一阶段是，企业集团形成时对少数股东利益的保护，主要体现在两个方面，一是在公开要约收购中，收购公司要公平对待被收购公司所有股东，并照顾到少数股东利益；二是被收购公司的控制股东和董事在转让控制权时，要考虑到少数股东的利益。第二阶段是，企业集团形成后对少数股东利益的保护，综合各国的做法也不尽相同。在英国法中，必须先证明“不公正损害”的存在，然后才能谈得上少数股东利益的救济；而德国法承认集团利益的存在，所以直接要求公司在签定控制协议时明确对子公司损失的年度补偿。西方国家对少数股东的利益保护制度是股东派生诉讼，即“股东代表公司诉讼制度”。但其适用有一定的限制条件，即只有在公司没有自己提起诉讼而又没有正当理由时，才允许股东提起本来属于公司的诉讼。可见我国的股东诉讼与西方国家的股东派生诉讼是有区别的。[24]主要表现为以下几点：（1）前者针对的是股东提起诉讼，是为了自己本身的利益，而后者是为了公司的利益；（2）前者由股东直接提起诉讼，后者则要求先由公司提起诉讼，公司无正当理由而怠于行使该权利时，股东才可代表公司提起诉讼；（3）前者受偿的是股东，在后者受偿的则是公司，从而间接保护了股东的利益（一般为少数股东的利益）。因此虽然两者都是保护少数股东不因大股东滥用经营管理权而遭受损害的一种积极的措施，其出发点都在于保护少数股东，但在性质、程序、作用等方面还是不一样的。且我国公司法的股东诉讼这一规定在学术界颇有争议，普遍认为该条件并没有将利益机制与股东挂钩，没有明确股东要求赔偿的权利。只是赋予其要求停止违法行为和侵害行为的权利。从我国当今的实践情况来看，现在呼吁保护中小股东的呼声越来越强烈。然而由于法律设计上的缺陷，中小股东虽享有实体法上赋予的权利，但因程序法的不完善，在实际生活中无法得到应有的保护，受到侵害时也没法获得补偿。因此在公司法中有必要增加股东的赔偿请求权。(www.xing528.com)
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