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企业股权融资风控,有效措施

时间:2023-08-09 理论教育 版权反馈
【摘要】:IPO发行新股,新引入的股东将稀释原有的股东对公司的控制权。同时,如果企业本身的股权结构较为分散,将进一步导致IPO所发行新股对原有股东持股比例的稀释作用。企业通过股权性融资,就可能会面临被股票市场上其他购买者恶意收购股份的风险。企业在决定采取股权性融资策略以后,需要制定详尽的融资策略。企业或公司通过溢价回购本公司的股份,保证公司的控制权掌握在自己手中。

企业股权融资风控,有效措施

● 企业股权融资风险的类型

股权性融资风险是指企业的股权性融资行为给企业所带来的风险。具体包括以下四种类型。

控制权风险。IPO发行新股,新引入的股东将稀释原有的股东对公司的控制权。同时,如果企业本身的股权结构较为分散,将进一步导致IPO所发行新股对原有股东持股比例的稀释作用。可能会出现,原有持股股东失去对于创业企业实际控制的局面。

代理成本风险。采取股权性融资以后,可能会引起股东和管理者之间的委托代理成本问题。由于股东和管理者之间存在信息不对称,管理者可能会存在懈怠的道德风险,损害股东的利益。相应的管理者对于公司经营所作出的决策,如果事后发生了经营失败也并没有相应的追究机制,由此加大了股权性融资的风险。

恶意收购风险。企业通过股权性融资,就可能会面临被股票市场上其他购买者恶意收购股份的风险。恶意收购完成以后,企业的原有股东可能会丧失对企业的控制权。这种情况往往发生在企业自身的股权价格被低估,而收购者的实力又比较强劲。

退市风险。公司发行股票上市以后,如果经营不善还可能出现退市风险。退市可以分为主动退市和被动退市。主动退市由公司股东会和董事会决议通过。被动退市是由监管部门作出的决定,《证券法》第56条规定了证券交易所中止企业股票上市的情形:

(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;

(2)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正;

(3)公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利;

(4)公司解散或者被宣告破产;

(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

● 企业股权性融资风险的防范

股权性融资决策规划。企业在决定采取股权性融资策略以后,需要制定详尽的融资策略。在制定规划的时候,须特别注意以下四个方面的内容。

(1)股票发行总规模。股票发行的总规模就是此次股权性融资的整体规模,即资金的总额。在确定企业发行股票的总体额度之前,须权衡三个因素。第一是企业本身的资金需求量。企业应当尽可能精确地测算其未来所需要的资金总量,以发行相应的股份。第二是企业所期望实现的资本结构。一般来说,债权性融资的成本低而风险大,相对而言股权性融资成本较高但是风险较低,企业应当合理配置这两种融资方案。第三是法律所规定的最低筹资额。例如,股权众筹的最低限额是100万元。企业在确定股票发行规模的时候,须满足最低的筹资额。

(2)筹资方式的选择。股票发行的销售可以采用两种方式,即自销和承销。自销是指发行股票的企业自行负责将股票销售给投资者。另一种是承销,需要有一个证券承销机构来帮助企业销售股票。承销本身也可以分为代销和包销。区别为包销在实际的资金募集过程中,假设没有将所有的股份发售完毕需要承担兜底的责任;而代销并不承担全部的发行风险,其将发售剩余的股票交还给发行企业。故企业在选取发售股票的方式时,须考虑以下三个因素:第一,企业对发行股票的预估。如果是创业型企业,最好选择包销模式。第二,发行成本估计。包销的成本要高于代销。第三,对筹资的迫切程度。包销的方式能够确保企业尽快获得所需要的资金。

(3)发行时机的选择。股票发行的时机对于股票发行成败与否也非常关键。在发行时机的选择上,企业主要须考虑的因素包括市场的整体行情和该行业的兴盛程度。企业选择在市场行情及本行业处于上升阶段的时候发行股票,其获得成功的可能性更大。

(4)中介机构的选择。企业在发行股票的时候,需要中介结构提供大量的服务,包括律师、会计、证券承销商等方面的工作。选择良好的中介服务商,可以给企业成功融资增加筹码。(www.xing528.com)

代理成本风险防范。降低委托代理成本,主要通过两个方面的制度来构建:一方面是企业构建完善的内部控制制度,另一方面是在市场上形成相应的约束。大体来讲即构建完善的激励机制,以尽量降低道德风险。此处主要讨论企业自身的制度构建问题。

(1)完善法人治理结构。现代公司的治理结构,将经营权、所有权、监督权相互分离。股东能够通过选取及换取合适的管理者,来对懈怠的管理者进行制约,而公司的重大决策也需要股东具有相应的参与权。通过组建监事会及职工工会等都能够有效地对管理层履行职责进行监督,以此降低道德风险和委托代理成本。

(2)设计合理的报酬制度。报酬是激励管理者的重要手段,如果将企业的经营业绩和其报酬相匹配将极大地促进管理者积极地履行职务。一般而言,对于经营者的报酬,有工资、奖金和红利三种形式。工资是一种固定的收入,起到最低的保障作用,和绩效无关;奖金须考核当年的业绩,能够起到较强的激励作用;股利是直接与企业的长期经营业绩相关联,最能体现管理者的付出水平,但是风险也最大。企业应当制定相应的报酬制度,通过内部管理条例的形式或者直接在章程中约定。

恶意收购风险防范。如果企业的股价处于波动的时期,容易成为恶意收购的目标。一般情况下,收购方主动和企业原股东沟通,并就有关事项达成一致可以被认为是善意的,否则一意孤行的收购可能是恶意的。

(1)剥离资产。企业可以通过将业务进行拆分,收缩业务范围而同时将不重要的附属业务出售。集中优势资源发展核心业务,避免附属业务拉低股价,以阻止恶意收购。

(2)在章程中加入保护性条款。例如修改章程,规定在企业面临恶意收购的时候,提高赞成票的比例,以阻止恶意收购实现。

(3)回购股份。企业或公司通过溢价回购本公司的股份,保证公司的控制权掌握在自己手中。

(4)股东自我收购。企业的股东自行购买企业的本身股份,以保证控制权不旁落。

(5)转为非上市。当企业在面临恶意收购的时候,由某一投资者购买,以此将上市公司转变为非上市公司。

(6)皇冠宝石策略。通过将企业的主要资产(皇冠宝石)出售,以降低对方的收购意愿。

(7)毒丸计划。企业向普通股股东派发优先股,一旦发生企业被收购的情形,持有优先股的股东就可以转换为一定数量的收购方股票。

(8)金降落伞计划。即在公司的章程中作出约定,如果收购方对于原有企业的管理层进行重组时,需要向原有管理层支付大额的补偿金。

(9)白衣骑士。即企业为了避免遭受恶意收购,而主动寻找善意收购者,以更加优惠的条件促成善意收购。

退市风险防范。证监会2001年11月30日颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》第5条规定:“公司出现最近三年连续亏损的情形,证券交易所应自公司公布年度报告之日起十个工作日内作出暂停其股票上市的决定。因国家有关会计政策调整,导致公司追溯调整后出现三年连续亏损的情形,不适用前款规定。”

该实施办法第10条还规定了企业恢复上市的条件:“公司股票暂停上市后,符合下列条件的,可以在第一个半年度报告披露后的五个工作日内向证券交易所提出恢复上市申请:(一)在法定期限内披露暂停上市后的第一个半年度报告;(二)半年度财务报告显示公司已经盈利。”

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