有限责任公司设立条件

按照《公司法》规定，设立有限责任公司，应当具备以下基本条件。

（一）股东符合法定人数

《公司法》第二十四条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。这些股东既可以是自然人，也可以是法人，在法律上没有特别限制。作为自然人的发起人应当具有完全民事行为能力。作为法人的发起人，一般不能是政府机关。《公司法》允许一人有限责任公司的存在。但是，为了防止股东利用公司逃避债务，《公司法》对一人有限责任公司的设立增加了一些特别条件，并对股东对公司承担有限责任加以特别规定。《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司也不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在其执照中载明自己的特点。另外，《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”旧《公司法》规定，有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资设立，没有承认一人有限责任公司。

（二）股东出资达到法定资本最低限额

股东出资是股东依法应当履行的义务，是取得股东资格、行使股东权利的前提条件。股东出资是公司作为独立经济组织赖以存在的物质基础，出资不到位或者不能全部到位，可能影响成立的公司正常的经营活动，也不利于保护公司债权人的合法权益。但是，公司股东以其认缴的出资额为限，对公司债务承担责任。公司股东出资应当何时到位影响公司运行，影响公司利益，与他人关系不大。为此，我国《公司法》不再强制要求公司最低出资限额，公司注册资本金额完全由公司根据自己的需要确定。另外，《公司法》不再规定公司股东出资到位时间。公司股东出资到位时间也完全由公司自己决定。

我国对外商投资企业没有规定法定资本最低限额，所以，如果设立的是有限责任公司，应当按照《公司法》的规定执行。

（三）股东共同制定章程

公司章程是依法设定公司内部的法律关系，确立公司内部管理体制和公司运行程序，明确股东及公司机关权利义务关系的制度规则，也是公司有效成立的法律文件。《公司法》规定：“股东共同制定公司章程”。这说明公司章程的各项规定由全体股东参加制定，全体股东或股东代表必须在公司章程上签名、盖章。一人有限公司的章程由股东制定。

公司章程的记载事项，一般包括绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。绝对记载事项是涉及公司重大问题的内容，是法律强制性规定、应该在公司章程中记载的，缺少其中任何一项，公司就不能成立。相对记载事项一般也由法律予以列举，但仅供股东选择、参考。任意记载事项，法律没有列举，股东结合公司的实际情况，在不违法的前提下，决定是否记载在公司章程中。《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

公司章程一经制定，对公司的各机构、股东等具有约束力。《公司法》第十一条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。另外，作为公司的纲领，在特定情形下，公司章程还会对第三人产生影响。如第三人明知公司章程规定公司不能进行某项事务，仍然与公司的法定代表人进行此项事务，在法律上可能不会发生法律效力。

外商投资企业的章程必须经过商务部批准同意才能生效。(www.xing528.com)

（四）有公司名称，建立符合公司要求的组织机构

公司名称是一个公司特定人格的表示，是一个公司区别于其他公司的重要标志。在我国，基本上是采用的“有限制的自由主义原则”与“真实原则”。“有限制的自由主义原则”是指，在不违反法律之规定的前提下，公司可以根据自己的意志选择自己的名称。“真实原则”是指，公司选择的名称，必须与经营的内容、经营的范围、承担的责任一致，不使他人产生误解，也保护了社会利益。

《公司法》第八条规定：“依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。”

一人有限责任公司必须在其公司登记中标明自己的特点。《公司法》第五十九条规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。这样做的目的在于使他人一看就知道该公司为一人有限责任公司，是一个自然人股东或者法人股东，股东对公司承担有限责任，第三人因此可以了解交易风险，保护自己的利益。

《企业名称登记管理规定》第十一条规定：“企业应当根据其主营业务，依照国家行业分类标准划分的类别，在企业名称中标明所属行业或者经营特点。”在第十二条中还规定：“企业应当根据其组织结构或者责任形式，在企业名称中标明组织形式。所标明的组织形式必须明确易懂。”这些规定也适用于公司。

关于公司名称之组成，可以归纳如下：

（1）公司名称应当冠以公司所在地行政区划名称。有特殊情况，也可以不冠以公司所在地行政区划名称。（2）公司可以选择字号。这是公司自己唯一可以自由选择的内容。字号应当由两个以上的字组成。公司有正当理由可以使用本地或者异地地名作字号，但不得使用县以上行政区划名称作字号。私营公司可以使用投资人姓名作字号。（3）公司应当根据其主营业务，依照国家行业分类标准划分的类别，在公司名称中标明所属行业或者经营特点。（4）公司应当根据其组织结构或者责任形式，在公司名称中标明组织形式。所标明的组织形式必须明确易懂。有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。

有限责任公司的组织机构是指依照公司法的规定而设立的公司机构。公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和经理等。这些机构的组成、职权、运行程序等都应该明确规定。

（五）有自己的住所

公司的住所是其主要机构的所在地，必须在公司章程中载明，在公司登记机关登记，并据以同其客户进行正常的业务联系和办理其他事务，也是政府实施管理、征取税收、确定诉讼管辖、送达司法文书、确定债务履行、确定登记机关等的处所。