普通合伙企业的设立-公司企业法学

（一）普通合伙企业的设立条件

《合伙企业法》第十四条规定，设立合伙企业应当具备下列条件：

1.有两个以上合伙人，并且都依法承担无限责任

至于合伙人人数的上限，法律并未作出明确的规定，而是允许当事人自行选择。不过由于合伙企业是典型的人合型企业，注重合伙人之间的相互信任关系，所以一般而言，在合伙企业中，合伙人不会太多。

合伙人应当具备如下资格：（1）合伙人可以是法人等组织，也可以是自然人。法律规定，由于其自身的特点，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；自然人合伙人必须是具有完全民事行为能力的人；（2）法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如法官、检察官等；（3）合伙人应当是依法承担无限责任者。

2.有书面合伙协议

合伙协议为要式合同，是成立合伙的基本文件。它由各合伙人通过协商一致以书面方式订立，对全体合伙人均具有法律上的约束力。《合伙企业法》第十八条规定：“合伙协议应当载明下列事项：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙经营范围；（3）合伙人的姓名或者名称、住所；（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（5）利润分配、亏损分担方式；（6）合伙事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）争议解决办法；（9）合伙企业的解散与清算；（10）违约责任。”

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。(www.xing528.com)

3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资

作为合伙企业成立的前提条件之一，各合伙人应向合伙企业投入合伙协议约定的出资，作为合伙企业存续期间的财产组成部分。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

4.有合伙企业名称和生产经营场所

在合伙期间，合伙企业拥有自己的名称，才能以自己的名义从事各种民事活动。合伙企业对其登记的名称享有专有使用权，其他任何人未经许可，不得使用合伙企业的名称，否则将构成民事侵权行为：《合伙企业法》第十五条规定：普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

生产经营场所是指合伙企业从事生产经营活动的所在地。必要条件是指就某一特定的合伙企业而言，根据其所从事业务的特点和要求，它正常开展业务所需要的条件和设施。