丹斯克银行集团合规缺陷与瑕疵研究

丹斯克银行集团在合规义务方面存在的缺陷与瑕疵也进一步放大了爱沙尼亚分行金融犯罪敞口，这包括银行集团与爱沙尼亚分行的地域分离及信息方面的不共享，银行集团合规部门、内部审计部门乃至董事会在审查、监督爱沙尼亚分行的运营及金融交易等方面存在明显的不足与问题等。

第一，丹斯克银行集团与爱沙尼亚分行的地域分离、信息的不共享极大地影响了其对爱沙尼亚分行的有序监督。丹斯克银行集团在2007年设立爱沙尼亚分行时，曾经一度计划将其信息平台合并到集团的信息平台上，从而保证及时获取爱沙尼亚分行的相关业务信息与资料，降低操作风险。但是，考虑到爱沙尼亚分行信息技术（IT）平台高昂的迁移成本，其或将占用的庞大的集团资源与人员，丹斯克银行集团取消了这一计划，但要求爱沙尼亚分行加强在合规方面的投入与监督。在此背景下，爱沙尼亚分行设定了其自有的、与丹斯克银行集团分立的IT平台，独立于丹斯克银行集体统一使用的客户系统、交易与风险监控系统。这意味着丹斯克银行集团难以像监督其他国际分支机构一样对爱沙尼亚分行实施及时、高效的风险监控。同时，爱沙尼亚分行许多客户记录文档使用的是爱沙尼亚语或者俄语，而非英语，这在更大程度上增加了丹斯克银行集团对该分支机构的监督难度。另外，爱沙尼亚分行在向丹斯克银行集团、董事会提交相关报告时也经常故意回避有关重大问题，没有完全揭露其面临的金融风险。

第二，丹斯克银行集团在及时识别爱沙尼亚分行金融违法犯罪活动过程中也存在诸多重大缺陷与问题。例如，在2007年至2015年期间曾出现过一系列表明爱沙尼亚分行可能存在金融犯罪活动的事件与征兆，而爱沙尼亚及丹麦金融监管部门也曾就爱沙尼亚分行客户的诸多金融交易活动提出质疑。从2007年起，爱沙尼亚金融监管部门先后对爱沙尼亚分行的1007名非居民银行客户的相关金融交易提出质询，爱沙尼亚分行也对（10000名重点调查的非居民银行客户中的）653名非居民银行客户提交了可疑行为报告。2009年，爱沙尼亚监管部门在对爱沙尼亚分行进行现场检查时发现，该分行关于银行客户的相关文档、信息资料以及金融交易活动（特别是真正的受益权人、所有权人以及控制权结构）存在明显的问题与缺陷，未能达到该银行内控规范、国家法定要求以及国际标准和国际惯例规定。(www.xing528.com)

但这些明显的征兆未能引起丹斯克银行集团的足够重视，更未采取及时的调查与管控措施。一直以来，丹斯克银行集团认为爱沙尼亚分行可以通过运用适当的反洗钱措施来降低（其拥有的、大量的）非居民客户所可能引发的金融风险。但事实上，（依据2014年丹斯克银行集团的银行内部审计报告）爱沙尼亚分行的反洗钱措施一直存在明显的缺陷与不足，根本无法防范、应对非居民银行客户从事的巨额金融违法活动；同时，该支行的其他风险防控条线也基本失效。此外，丹斯克银行集团的法律及合规部门、内部审计部门对爱沙尼亚分行的相关金融违法犯罪风险也缺乏足够的认知与重视。例如，针对爱沙尼亚、丹麦金融监管部门对爱沙尼亚分行的许多可疑金融交易及合规行为的质询，丹斯克银行集团的法律与合规部门采取了较为放任的应对态度，这包括：多次向金融监管部门确认、保证爱沙尼亚分行（针对降低洗钱及资助恐怖主义的风险）已经对建立银行客户关系、监督客户的金融交易活动进行了合理的管控；确认爱沙尼亚分行既存的问题与缺陷得到了适时的矫正，并保证爱沙尼亚分行针对某些高风险的客户已经设立了与实际风险匹配的、令人满意的管理与控制体系等。2013年8月，丹斯克银行集团内部审计部门在审查爱沙尼亚分行针对非居民客户的“了解你的客户”的风险控制机制时，认为该分行既有的“了解你的客户”的风险控制机制及相关内控程序较为合理，“了解你的客户”的文档与资料也较为充足（虽然丹斯克银行集团内部审计部门也建议爱沙尼亚分行进一步完善某些机制与措施）。

第三，丹斯克银行集团日渐复杂的报告体系也影响了对爱沙尼亚分行金融犯罪活动的适时了解、防控与监督。例如，在2007年至2009年期间，爱沙尼亚分行向丹斯克银行集团总部的报告机制仅有三个层次，即“爱沙尼亚分行管理层—丹斯克银行集团巴尔干地区银行负责人—丹斯克银行集团总裁”。而在2009年至2014年期间，报告机制改为四个层次，即“爱沙尼亚分行管理层—丹斯克银行集团巴尔干地区银行负责人—丹斯克银行集团银行业务负责人及执行董事—丹斯克银行集团总裁”。在2014年4月以后，报告机制又改为更为复杂的五个层次，即“爱沙尼亚分行管理层—丹斯克银行集团巴尔干地区银行负责人—丹斯克银行集团国际银行负责人—丹斯克银行集团银行业务负责人及执行董事—丹斯克银行集团总裁”。这在程序上直接妨碍了丹斯克银行集团对爱沙尼亚分行诸多可疑金融交易与商业运营的有效管控。