法院形式审查批准重整计划存在合法疑问

该重整计划不仅由债权人会议表决通过，而且经法院批准生效。值得反思的是，法院对管理人提交的、已经表决通过的重整计划，是否具有实体审查的义务，如果有，其标准是什么？本案中法院批准重整计划的行为，是否符合《企业破产法》的相关规定？

第一，法院有必要对重整计划进行实质审查。法院批准重整计划分为正常批准和强制批准，《企业破产法》第87条对法院强制批准重整计划的标准进行了规定，上述标准多侧重对重整计划的实质审查。而对于正常批准程序，法院的实质审查职能亦不可忽视。其必要性在于，即便是经多数决表决通过的重整计划，也存在债务人与债权额占优势的债权人合谋，以不正当的方式谋求重整计划的通过，进而侵害少数债权人利益的情况。

第二，我国现行法已经认可了法院在正常批准中实质审查的权力。我国《企业破产法》第86条第2款规定：“自重整计划通过之日起10日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起30日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”该规定没有从正面规定法院对重整计划予以批准的任何实质性标准或规则。最高人民法院发现了这一法律漏洞，故在《全国法院破产审判工作会议纪要》中作出了有效补充，该纪要第17条规定，法院应对重整计划关于企业重新获得盈利能力的经营方案的可行性、表决程序合法、内容不损害各表决组中反对者的清偿利益等方面进行审查。显然，即使在一般审查批准程序中，法院也有职权适度介入重整计划的实质审查。

第三，我国法院一般审查批准的标准，部分融合在《企业破产法》第87条中，部分以法律原则的方式体现。其一，《企业破产法》第87条的规定系关于部分小组未通过重整情形的审查标准的“杂糅”式规定，并非是针对强制批准的审查标准的专门规定。也就是说，第87条中规定的标准并不完全适用于强制批准程序，其中一些标准只能适用于一般审查批准程序。如第87条第2款第1项所规定的情况，是担保债权小组通过或被视为通过了重整计划，此时仅适用于正常批准程序。[43]其二，除了对现行法的体系解读之外，重整计划还应满足法律原则的要求。对此，《美国破产法》已将原则性标准成文化，其对重整方案标准的规定可资借鉴，即重整计划应当符合可行性标准、最大利益标准、填满标准和绝对优先原则等接受标准。正如有学者指出，不论是重整监督人审查重整债权，或是重整人拟定重整计划，又或是法院裁定认可重整计划时，都应将公正合理原则奉为最高原则。[44](www.xing528.com)

本案中，法院批准重整计划的合法性存在疑问：其一，以承担破产费用和管理人报酬为由扣减担保权人依担保物权所能获得的清偿份额，难谓符合“各项债权所具有在法律上及契约上优劣次序”的原则，重整计划并未保障本案原告债权人的最大利益；其二，重整计划是在限制担保权人表决权的情况下通过的，存在滥用多数决的嫌疑，法院对上述事由推定担保权人在重整计划表决过程中有机会充分表达反对立场，并据此推定该重整计划经原告债权人赞成，有违反公平合理原则的嫌疑。

由此可见，本案原告债权人未能就其合法成立的担保物权获得完全清偿的根本原因，并非保证人责任，而在于重整计划对其抵押物权的不当剥夺。债权人起诉保证人系错选了追责对象，若该债权人在重整计划的表决通过后，立刻对法院提出异议申请，或许才是保障其担保物权最直接、有效的手段。