中级经济法：合伙企业法律制度讲解

一、单项选择题

1.有4个人设立普通合伙企业，并约定“同富贵，共债务”（即共担风险和共享收益）。后来，该企业欠债权人16万元，无法清偿。下列债权人的做法中，不正确的是（　　）。

A.只能分别找到4人，各要4万

B.可以要求其中任何一人清偿16万元

C.可以按照“5万元、5万元、3万元、3万元”的清偿方案，要求4人还债

D.可以按照“2万元、8万元、1万元、5万元”的清偿方案，要求4人还债

2.李媛媛是天下美食有限合伙企业的有限合伙人，由于合伙企业经营不善，导致企业连年亏损，李媛媛的合伙人决定要退出该有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于李媛媛合伙人对其退伙之前合伙企业的债务承担的说法，正确的是（　　）。

A.李媛媛合伙人对自己在退伙之前合伙企业的债务不用负任何责任

B.李媛媛合伙人对自己在退伙之前合伙企业的债务需要承担无限责任

C.李媛媛合伙人对自己在退伙之前合伙企业的债务需要承担无限连带责任

D.李媛媛合伙人对自己在退伙之前合伙企业的债务要以自己在退伙时从合伙企业中所取回的财产来承担责任

3.杨星灿新入伙了美轮美奂有限合伙企业，成为该合伙企业的有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列杨星灿新合伙人对加入合伙企业之前的债务承担的说法，正确的是（　　）。

A.杨星灿新合伙人对合伙企业之前的债务不需要承担任何责任

B.杨星灿新合伙人对合伙企业之前的债务要承担无限责任

C.杨星灿新合伙人对合伙企业之前的债务要承担无限连带责任

D.杨星灿新合伙人对合伙企业之前的债务要以其认缴的出资额为限来承担有限责任

4.2013年8月，蔓蔓、黄山、黄河共同成立了一家有限合伙企业。黄山为有限合伙人，蔓蔓、黄河为普通合伙人，后蔓蔓从普通合伙人转变为有限合伙人。对于这个转换，大家有不同的说法，根据合伙企业的规定，下列描述正确的是（　　）。

A.蔓蔓从一个普通合伙人转变为有限合伙人后，对合伙企业所发生的债务不用再承担任何责任

B.如果蔓蔓从普通合伙人转变为有限合伙人，那么蔓蔓对合伙企业所发生的债务也要永远承担无限连带责任

C.蔓蔓从普通合伙人转变为有限合伙人，对自己之前作为普通合伙人期间合伙企业所发生的债务也要承担无限连带责任

D.蔓蔓从普通合伙人转变为有限合伙人，对自己之前作为普通合伙人期间合伙企业所发生的债务需要承担有限责任。

5.李蕾和两位大学同学成立了普通合伙企业，后经营不善，欠债权人100万元。面对100万元的企业债务，他们先用合伙企业的财产40万元进行还债，但仍有60万元未还。针对未还部分，根据我国合伙企业的相关法律制度，以下处理正确的是（　　）。

A.不用还，直接进行企业清算

B.李蕾和另外两位合伙人承担有限责任，所以不用进一步清偿

C.由合伙企业的事务执行人来对未还的部分承担所有的责任，其余合伙人不用负任何责任

D.对余下未还的60万元，李蕾和另外两位合伙人承担无限连带责任，用其个人财产进一步清偿

6.赵棋（普通合伙人）和王珏（普通合伙人）、张佳（有限合伙人）三人是好朋友，共同成立了一个有限合伙企业，合伙协议中约定，由赵棋执行合伙企业事务。下列各项关于由谁来对外代表合伙企业的说法中，正确的是（　　）。

A.由赵棋　　　　　B.由赵棋和王珏

C.由张佳　　　　　D.由三人轮流

7.艾尔普通合伙企业的合伙人为王某、朱某、谭某、莫某，王某欲将合伙企业的财产份额出质，下列说法正确的是（　　）。

A.朱某、谭某同意即可　　　B.无需同意

C.必须经朱某、谭某、莫某一致同意　D.朱某、莫某同意即可

二、多项选择题

1.张梦、杜杰、孙斌共同出资设立一合伙企业，张梦为普通合伙人，杜杰、孙斌为有限合伙人，由于张梦与杜杰的经营理念背道而驰，两人欲将财产份额对外进行转让，下列说法正确的有（　　）。

A.张梦对外转让财产份额时，必须要经过所有的合伙人一致同意

B.张梦可以按合伙协议中的内容对外转让财产份额，但是要提前30天通知其他的合伙人

C.杜杰对外转让财产份额时，除合伙协议有其他约定外的，都要经全体合伙人一致同意

D.杜杰可以按合伙协议中的内容对外转让财产份额，但是要提前30日通知其他合伙人

2.艾尔普通合伙企业的合伙人为甲、乙、丙、丁，甲欲将合伙企业的财产份额出质，乙、丙同意，丁不同意，甲随后将财产份额出质，下列关于该行为效力的说法中，不正确的有（　　）。

A.行为无效　　　　B.行为效力待定

C.行为可撤销　　　　D.行为有效

3.艾尔普通合伙企业的合伙人为甲、乙、丙、丁，甲想转让在合伙企业中的财产份额，下列说法中正确的有（　　　　）。

A.如果甲将财产份额转让给乙，只需要通知丙、丁就可以

B.如果甲将财产份额转让给乙，必须经丙、丁都同意

C.如果甲将财产份额转让给戊，只需要通知乙、丙、丁就可以

D.如果甲将财产份额转让给戊，除另有约定外，必须经乙、丙、丁都同意(www.xing528.com)

4.艾尔普通合伙企业的合伙人为甲、乙、丙、丁，甲想要将合伙企业的财产份额出质，下列说法中错误的有（　　）。

A.乙、丙同意即可　　　B.无须同意

C.必须经乙、丙、丁一致同意　　D.乙、丁同意即可

5.下列关于艾尔有限合伙企业合伙人出资形式的说法，正确的有（　　　）。

A.有限合伙人王某以小汽车出资

B.普通合伙人朱某以劳务出资

C.有限合伙人谭某以挖掘机出资

D.普通合伙人黄某想要用生产线来出资

三、判断题

1.艾尔企业赠送尔东普通合伙企业一辆汽车，这辆汽车属于合伙企业的财产。（　　）

A.正确　　　　　B.错误

2.艾尔普通合伙企业的合伙人晃晃出资现金111万元，这111万元属于晃晃个人财产。（　　）

A.正确　　　　　B.错误

3.艾尔普通合伙企业的合伙人为甲、乙、丙、丁，甲想将自己在合伙企业的财产份额出质，乙同意就可以马上出质。（　　　）

A.正确　　　　　B.错误

4.百旺普通合伙企业的合伙人用劳务来出资。（　　）

A.正确　　　　　B.错误

5.执行合伙企业事务，并不等于你就拥有了对外来企业的代表权利。（　　）

A.正确　　　　　B.错误

四、简答题

1.熊大、熊二、光头强三个人成立了一个翠花普通合伙企业，主营泡菜业务，在经营过程中，三人对以下问题产生了不同看法，看看谁说得对，为什么。

（1）三人约定，如果合伙企业欠债，由熊大、熊二、光头强三人按照2∶2∶1的比例来清偿，目前企业欠李老板20万元的债务已到期，无力清偿，于是李老板要求光头强一个人偿还20万元，光头强说自己只需要按照约定偿还4万元就行了，其余的去找熊大、熊二哥俩，请问光头强的说法符合规定吗？

（2）合伙企业已经经营了两年，光头强一直未履行出资义务，熊大、熊二商量后，决定将光头强除名，请问这么做合法吗？

（3）熊大、熊二口头通知光头强将其除名，这种方式合法吗？

2.自然人云云、喃喃和冬冬上市公司共同出资设立甲合伙企业。合伙协议约定：云云以其劳务出资，喃喃和冬冬上市公司各自用货币50万元出资。甲合伙企业在经营过程中，欠下债务20万元，此时，嘉嘉作为普通合伙人加入甲合伙企业，并且约定了对加入前的合伙企业已产生的10万元债务不用承担任何责任。云云因个人原因丧失了还债的能力，因此喃喃要求云云办理退伙手续。

根据以上资料，回答下面问题：

（1）你认为甲合伙企业属于普通合伙企业还是属于有限合伙企业？简要说明理由。

（2）合伙协议约定“嘉嘉对加入合伙企业前已产生的10万元债务不承担责任”是否合法？简要说明理由。

（3）合伙人云云因个人原因丧失偿债能力，合伙人喃喃要求云云办理退伙手续是否合法？简要说明理由。

五、综合题

黄桃、张坤、李珊、姚丽、甲有限合伙企业一起出资设立飞腾有限责任公司，出资比例分别为2∶2∶2∶1∶3，飞腾公司发生下列事项：

章程约定各股东的决议权均等，表决权为1∶1∶1∶1∶1。

黄桃以诈骗所得30万元出资，相关部门稽查属实，追究违法所得，黄桃可以将出资额30万元抽回。

张坤认缴出资50万元，以自有房屋出资，作价50万元，经评估机构评估房产价值为40万元，市场原因导致房价下跌贬值10万元。

甲有限合伙企业中3个合伙人分别为戍、戌、戊，戍、戌为普通合伙人，戊为有限合伙人，现在戊想要退伙，那么该合伙企业就只能解散了。

对飞腾公司增加注册资本事宜召开股东会，姚丽未出席会议也未委托他人代为表决，黄桃表示反对，张坤、李珊、甲有限合伙企业表示赞成。甲公司遂通过增资决议。

飞腾公司设立了监事会，监事黎明提出要召开临时股东会。

根据上述材料，回答下列问题：

（1）有限责任公司章程中约定各股东的决议权均等，表决权为1∶1∶1∶1∶1，这是否符合法律规定？简要说明理由。

（2）黄桃抽回诈骗所得30万元是否合法？简要说明理由。

（3）张坤是否需要补足出资额？简要说明理由。

（4）戊合伙人想要退伙，那么该合伙企业就只能解散的说法是否符合法律规定？简要说明理由。

（5）甲公司通过增资的决议是否合法？简要说明理由。

（6）监事黎明提出要召开临时股东会是否合法？简要说明理由。