一、单项选择题
1.【答案】A
【解析】合伙人的内部约定无法约束债权人,对债权人而言,每个普通合伙人都是无限连带。
2.【答案】D
【解析】作为有限合伙企业的有限合伙人,有限合伙人在对自己退伙之前合伙企业的债务要以自己在退伙时从合伙企业中所取回的财产来承担责任。
3.【答案】D
【解析】作为合伙企业新入伙的有限合伙人,杨星灿新合伙人对合伙企业之前的债务要以自己认缴的出资额为限来承担有限责任。
4.【答案】C
【解析】普通合伙人如果要转变为有限合伙人,那么对自己在作为普通合伙人期间合伙企业所发生的债务要承担无限连带责任。
5.【答案】D
【解析】普通合伙企业对自己企业的债务100万,应当先用企业自身的全部财产40万进行还债。剩余的不能还的60万,应该由各个合伙人来一起承担无限连带责任。
6.【答案】A
【解析】如果只有一部分合伙人(赵棋)来执行合伙企业事务的,那么只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人(赵棋)有权利来对外代表合伙企业。
7.【答案】C
【解析】王某将合伙企业的财产份额出质的,必须要经朱某、谭某、莫某一致同意才可以。
二、多项选择题
1.【答案】BC
【解析】有限合伙企业中有限合伙人可以按照合伙协议里面的内容向合伙人以外的其他人来转让自己在企业中的财产份额,但是都应当提前30天通知其他合伙人。普通合伙人对外转让财产份额时,除合伙协议有其他的约定外,都须经全体合伙人一致同意才可以,故B、C选项正确。
2.【答案】BCD
【解析】甲将自己在合伙企业的财产份额出质,必须要经合伙人乙、丙、丁全部同意才可以,否则其行为不生效。
3.【答案】AD
【解析】选项A、D的说法是正确的,选项B、C的说法是错误的。
4.【答案】ABD
【解析】甲将合伙企业的财产份额出质,必须要经乙、丙、丁都同意才可以。
5.【答案】ABCD
【解析】说法均为正确。
三、判断题(www.xing528.com)
1.【答案】A
【解析】合伙企业合法取得(赠送取得)的汽车应当属于合伙企业的财产。
2.【答案】B
【解析】合伙人晃晃出资的111万属于合伙企业的财产,不是晃晃自己的财产。
3.【答案】B
【解析】甲将财产份额出质必须要乙、丙都同意才可以。
4.【答案】A
【解析】此说法正确。
5.【答案】B
【解析】谁执行,谁代表。
四、简答题
1.【答案】
(1)不符合规定。按照规定,合伙企业的欠债,应该先用合伙企业的财产来偿还,企业不能清偿的部分,三个合伙人(熊大、熊二、光头强)再来承担无限连带责任,且三人之间的承担比例对李老板没有任何的约束力。
(2)合法的。因为光头强未履行出资义务,熊大、熊二是可以决定将光头强除名的。
(3)不合法。因为对光头强的除名决定应当要用书面的形式来通知光头强,光头强接到书面通知之日起,除名才会生效,光头强退伙。
2.【答案】
(1)甲合伙企业属于有限合伙企业。根据法律规定:国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体是不可以成为普通合伙人的,但是可以成为有限合伙人。本题中冬冬合伙人是上市公司,只能成为有限合伙人,所以,甲合伙企业只能是有限合伙企业。
(2)合伙协议约定“嘉嘉对加入合伙企业前已产生的10万元债务不承担责任”不合法。根据法律规定:新入伙的普通合伙人(嘉嘉)对入伙之前的合伙企业的债务要承担无限连带责任,这属于法定条款,约定是无效的。
(3)合伙人喃喃要求云云办理退伙手续合法。根据法律规定:所有的合伙人里面,只有普通合伙人可以用劳务来出资,其余的合伙人都不可以用劳务来出资。本材料中云云用劳务来出资,所以云云是普通合伙人,普通合伙人丧失偿还债务的能力属于当然退伙的情形。
五、综合题
【答案】
(1)有限责任公司章程里面约定各股东的决议权均等,表决权为1∶1∶1∶1∶1是符合法律规定的。根据相关法律规定:有限公司股东在表决时,股东按照出资时的比例来行使表决权,但是公司章程如果另外有约定的除外。
(2)黄桃抽回诈骗所得30万元不合法。根据相关法律规定:股东黄桃的诈骗所得30万元是属于违法犯罪所得,这30万元不能直接抽回,只能采取拍卖、变卖方式来处置股权。
(3)张坤不需要补足出资额。根据相关法律规定:股东以非货币来出资后,如果是因为市场变化等一些客观因素导致该出资出现贬值的,利益相关者请求张坤来补足出资的,人民法院不支持。
(4)戊合伙人若要办理退伙,那么该合伙企业只能解散的说法是不符合法律规定的。根据相关法律规定:有限合伙企业里面如果只剩下普通合伙人,那么企业就要变更为普通合伙企业,而不是解散就行的。
(5)甲公司通过增资的决议不合法。根据相关法律规定:增加企业的注册资本为一项特别决议,必须要经过代表2/3以上表决权的股东同意了,才可以通过这项决议。在本案例中,章程里面规定每一个股东表决权是1∶1∶1∶1∶1,姚丽没有参加会议也没有委托其他人代她来表决,黄桃表示反对,张坤、李珊、甲有限合伙企业表示赞成,表决权为3/5,未达到2/3以上,所以该决议不通过。
(6)监事黎明提出要召开临时股东会是不合法的。根据相关法律规定:监事会是有权利来提议召开临时股东会的,在不设监事会的情况下才可以由监事黎明来提。那么在本案例中,飞腾有限公司是设有监事会的,所以就应当由监事会来提议召开临时股东会。监事黎明自己就无权提议了。
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