第一 会战前敌我态势
甲、我军
集团军自鄂西会战后，指挥七九、六六两军，以七九军（三个师）主力控制于王家厂、暖水街、西斋间地区；一部担任甘家厂（含）、公安、新江口（不含）间防务。六六军（两个师）主力控置于渔洋关、聂家河间地区（旋因渔洋关补给困难，将主力移置刘家场、聂家河间），一部担任新江口、松滋、宜都间防务。总司令部位置太平街（详细配备参阅附图第一）［略］。
乙、敌军
自十月中旬以来，先后由南昌、九江、武汉、孝感、应山、应城、当阳、荆门、宜昌各方面调经监利、郝穴、沙市各附近渡江之敌3D、13D、34D、39D、40D、58D、60D、68D、116D、17BS等不下十余万人。迄十月卅一日，已在华容、石首、藕池口、闸口、黄金口、弥陀寺、涴市、万城间地区完成攻击准备。十一月一日开始南犯，企图一举压迫本集团军于渔洋关以西山地，转锋南下进犯常德（敌军集中态势参阅附录第一，关于本会战中敌军兵力、编成、作战经过概要等参阅附录第二——敌情汇编）［略］
第二 作战准备(www.xing528.com)
鄂西会战后，集团军基于经验教训，急整战备，概要如左：
作战计划
遵照长官部“鄂西会战后修正第一号（守势）作战计划”，策定集团军渔字第一、二、三号及澧字第二、三号作战指导复案。其与本集团有关者指导要旨如次：
集团军以协力廿九集团军，歼敌于澧县、石门附近地区之目的，对由公安、宜都方面进犯之敌，以一部利用既设据点及阻塞工事，并依设伏及留置敌后部队之扰袭诸手段，逐次抵抗，迟滞疲惫、消耗敌人，最后确保方石坪、暖水街、刘家场西侧亘聂家河之线主阵地。第七九军主力集结子良坪、河口间地区，俟敌转锋南下，适时进出皂角市东南地区，求敌侧背而攻击之。第六六军以一个师兵力集结渔洋关附近，准备参加澧水方面之战斗。
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