公司解散与清算：自愿与强制解散、程序与清偿

公司的解散（dissolution）是指已经取得法人资格的公司，因为某种原因而停止营业活动，依法终止其法人资格。解散就是公司法人资格的消灭。任何事物都有开始和结束的过程。公司的解散就是公司的结束。公司解散产生一系列的法律后果：合法解散后，公司的法人资格不复存在；公司解散后就失去其作为法人所拥有的权利能力和资格；公司的财产或者用于偿还债务，或者返还给公司的股东，或者被其他的公司继承；公司的债权债务关系了结。

综合我国以及其他国家公司法的规定，公司解散的事由主要有：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或股东大会决议解散；公司因合并或分立而需要解散；公司因不符合法律的规定而解散；公司因违法等原因被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭而解散；公司因经营困难而由股东申请法院判决解散；因破产而解散。

上述公司解散的事由，可以分为自愿解散和强制解散两类。不管是强制解散还是自愿解散，其法律效果都是一样的。公司解散比公司的设立更为复杂，解散不仅仅是一种宣告，而是要履行法律规定的严格程序。其中最主要的一个程序就是公司的清算。

公司的清算（liquidation）就是组织专门人员对准备解散的公司的资产以及债权、债务进行最后清理，了结公司所参与的所有法律关系，从而使公司人格归于消灭的程序。(www.xing528.com)

清算要成立清算组，发布通知和公告，清算公司资产和债权债务，向公司债务人收取债务，向公司债权人进行清偿，有剩余财产的向股东进行分配。清算期间，公司的法人资格仍然存在，属于清算中的公司。清算中的公司除了进行清算事务外，不得从事其他业务活动。清算组成立后，公司董事、经理等管理人员的职权自动解除，对外由清算组代表公司。

清算组编制清算方案，理清公司财产后，按照法律规定的顺序进行清偿。清偿分配的先后顺序是：清算费用，职工工资、社会保险费用和法定补偿金，公司所欠税款，公司其他债务，最后是股东分配剩余财产。如果公司财产不足以清偿各项费用及债务，应向法院申请破产而转入破产程序。