晚清时期银行准入制度思想的研究

现代银行监管理论中，银行的准入监管是指对新设立的银行，包括合并和增设分支机构的登记、审批等行为的监管。广义的市场准入，既包括通过组建新的市场主体或分支机构进入市场的行为，也包括通过扩大市场的主体营业能力或营业范围而进入市场的情形。而狭义的市场准入监管仅指对银行的新设、变更和拍照转让三种情形的监管。^[61]银行的市场准入监管关系到一个国家的银行数量是否适度，是否会给社会经济生活带来消极影响，是对银行进行监管的第一道关卡。合理的市场准入制度不仅能够保证银行的品质，而且能够保持合理的银行数量，防止银行集中于少数集团而不利于竞争，是保障银行业稳健运行和整个金融体系安全的重要基础。从银行准入的审批方式上看，存在四种不同的审批原则，分别是自由主义原则^[62]、特许主义原则^[63]、准则主义原则^[64]和核准主义原则^[65]。现代商业银行市场准入的通行制度为审批制，当代中国实行的也是这种准入制度。^[66]具体的银行准入监管主要包括三个方面，即机构准入、业务准入和高级管理人员准入。晚清时期银行监管准入制度思想仅包括机构准入思想和业务准入思想两方面，对高级管理人员的准入则未能涉及。

（一）机构准入制度思想

所谓机构准入，是指依据法定标准，批准金融机构法人或其分支机构的设立。晚清时期银行监管思想有关机构准入的内容主要体现在当时的各项银行法规中，这些法规主要包括《银行通行则例》、《储蓄银行则例》和《殖业银行则例》等。此外，晚清政府为加强对银行设立的管理，还专门制定了《银行注册章程》，以对银行的注册和设立进行统一管理。这些法规和章程不仅构成了晚清时期银行监管的法规体系，也是北京政府初期银行监管的主要法规。^[67]但是，这些有关机构准入的规定，仅适用于中国银行机构的设立，对于外国在华银行或分支机构的设立并不适用。

《银行通行则例》对于所有银行的设立、注册和组织变更作了统一规定。该则例的第二条规定，“凡欲创立银行者，或独出资本，或按照公司办法合资集股，均须预定资本总额，取具殷实商号保结，呈由地方官检查，转报度支部核准注册，方可开办”^[68]；第三条对开设银行应呈报的事项作了具体规定，内容包括银行的名称、分支行的设立、资本额、组织形式、发起人及办事人的信息等。对于银行的组织变更和合并等行为，《银行通行则例》第十条规定：“凡银行或个人营业改为公司办法，或原系公司变为个人营业，或欲变更其公司制度，或欲与他公司合并等事，均应查照第二条办理。”自中国通商银行开办以来，尽管大清银行和交通银行的设立都需奏请清政府审批，但对于地方官银行、官钱局、官银号和商办银行的设立均是未经审批的，此外的其他银行类金融机构如票号、钱庄等的开立更是不需任何审批，即可自行设立。《银行通行则例》第十二条规定，“以前各处商设票庄、银号、钱庄等各项贸易，凡具有银行性质者，即宜遵守此项则例。其遵例注册者，度支部及优加保护，其未注册者，统限三年均应一体注册。倘限满仍未注册者，不得再行经理汇兑、存放一切官款”；第十三条规定，“各省官办之行号或官商合办之行号，统限于本则例奏定后六个月内报部注册，一切均应遵守本则例办理”。上述两条规定将地方银行、票庄、银号和钱庄等的设立也纳入银行的准入监管范围之内，明确规定经营银行业务的票庄、银号、钱庄和地方银行也应遵照《银行通行则例》之规定进行注册，并报度支部批准后，方可经营银行业务。这些规定不仅有利于对银行业准入的统一管理，更有助于通过准入制度提高近代银行的品质，保证银行运营的安全和稳定，同时也反映了晚清政府欲加强对银行监管的思想。而此后度支部奏准的《银行注册章程》，更进一步体现了晚清政府加强银行监管的思想。《银行注册章程》一方面敦促未注册的银行加紧进行注册，另一方面根据各银行组织形式的不同，分别对官办银行、商人独办银行、商人合资开办银行和商人集股开办银行的注册及应声明事项，进行了更加详细的规定。^[69]

晚清时期储蓄银行和殖业银行的设立，不仅要遵照《银行通行则例》的规定，还必须符合《储蓄银行则例》和《殖业银行则例》中的有关规定，方可正式设立营业。对于储蓄银行的设立，《储蓄银行则例》第二条规定：“开设此项银行，须资本五万两以上之各种公司，禀部核准注册后，方准开办。”该规定根据储蓄银行经营之特点，增加了对储蓄银行资本规模的规定，体现了保证储蓄银行安全和储户的实际利益的监管思想。但该规定仅仅是要求开办储蓄银行的公司资本在五万两以上，并非是储蓄银行实际的注册资本，使得该规定对于保证储蓄银行安全和储户利益的作用大打折扣。对于殖业银行的设立，《殖业银行则例》对其组织形式、资本总额、股票的发行、分行和代理店的设立均作了规定。该则例规定，殖业银行为股份有限公司，其资本总额至少须在二十万两以上；殖业银行的股票为记名式，并规定只许国人购买，股东不许将股票转卖或抵押给外国人及外国公司。但该则例同时也规定，殖业银行可由地方官以地方官款，或管理地方公共财产人以地方公共财产，呈明度支部设立。^[70]从上述规定可以看出，由于殖业银行主要是为工农业发展服务，所以为了发挥其促进国家工农业发展的作用，殖业银行虽规定为股份有限公司，但其资金来源并不局限于发行股票。同时为防止外国列强通过控制殖业银行阻碍近代中国工农业的发展，该则例明确规定殖业银行的股票不得卖给外国人和外国公司。这也体现了近代银行监管思想的时代性，政府对于银行的监管是希望通过银行业的发展，来帮助和促进本国实体经济的发展。但是，度支部对殖业银行分行及代理店的设立，规定十分严格。度支部认为亟须设立的地方，各殖业银行方可根据度支部的命令照章设立。对于此点，其目的主要是将资金集中用于工农业发展急需的地区，防止银行资本的浪费。

1908年户部银行改为大清银行后，度支部颁布了《大清银行则例》，对大清银行实行专门管理，其目的在于将大清银行办成中国的中央银行。此时的大清银行虽被清政府确定为中央银行，但其仍然经营商业银行业务，并且不具备对其他银行进行监管的职责。大清银行在晚清时期的银行监管思想及制度中仍为银行监管的对象，而非银行监管的主体机关，所以大清银行的注册、设立及分支机构的建立等，也是依照《银行通行则例》的规定，报度支部核准。但鉴于大清银行作为中央银行之特殊地位，与一般商业银行又有不同，故度支部制定了《大清银行则例》对大清银行的资本额及分支机构的设立另行规定。该则例规定，大清银行由户部银行改设，为股份有限公司形式，总资本为一千万两，分为十万股。股票采用记名式，由国家认购五万股，其余股份也仅限国人认购，不准外国人或外国公司认购，也不得出售或抵押给外国人或外国公司。^[71]这一要求与《殖业银行则例》的要求一致，目的均在于促进本国银行和经济的发展，防止外国列强阻碍和破坏近代中国银行的发展。大清银行作为中央银行，使得这一意义更为重要。对于大清银行分支机构的设立，该则例规定：“大清银行设总行于京师，其沿江沿海贸易繁盛之处以及各省府厅州县应设立分行分号，得随时斟酌地方情形，禀准度支部照章分设，或与殷实银行号按照银行章程订立合同，作为代办，或与他行号联结为汇兑之契约，均须呈明度支部核准。度支部视为应行分设之时，可命银行照章设立。”^[72]可见，尽管大清银行作为中央银行，但其分支行的设立并非出于对其他商业银行的管理，而是从促进某一地区经济发展需要考虑的。对于这一点，虽然与现代银行监管制度不一致，但符合近代中国银行业的实际，特别是大清银行实际仍以商业银行业务为主的运营状况。

晚清时期的银行准入制度思想，体现了核准主义的银行市场准入立法原则。例如，《银行通行则例》第四条规定，“凡开设银行，须遵照本则例自定详细章程，呈报度支部核准，如有变更，亦应一律呈核”，其第二条也要求必须将开设信息转报度支部核准注册后，方可开办。其第十二条规定，票庄、银号、钱庄等有银行性质的传统金融机构，也应遵守则例之有关规定。同时该规定还表示，对于遵照规定注册的有银行性质的传统金融机构，度支部“优加保护”；其未注册的，也必须在三年内完成注册；对于超过三年期限仍未注册的，则不得再行经理汇兑、存放一切官款。《银行注册章程》第四条也规定：“凡设立银行，必赴本部注册，核予执照后，方准开办。官办或官商合办各行号，除由各该省具奏外，必须预咨本部注册，核予执照后，方准开办。”而《殖业银行则例》和《储蓄银行则例》也均明确规定，殖业银行和储蓄银行及其分支机构的设立必须报度支部核准后，方可正式成立。即使是作为中央银行创办的大清银行，其分支行的设立也须经过度支部的核准。以上内容表明，晚清时期的银行准入制度思想体现的是核准主义的银行市场准入原则，即必须经过度支部核准后才能设立并经营。^[73]核准主义原则也是现代各国银行准入制度中所通行的原则，晚清时期核准主义的银行准入制度思想在一定程度上体现了该时期银行监管思想的先进性。

（二）业务准入制度思想

现代银行监管理论中的业务准入，是指按照审慎性标准，批准金融机构的业务范围和开办新的业务品种。^[74]这里的审慎性标准，即指对银行经营业务的监管是以安全和稳健为目标的。如前所述，晚清时期的银行监管制度思想对于银行经营的风险认识不足，其监管是以国家整理财政为主要监管目标。因此，晚清时期银行监管的业务准入制度思想，是以整理财政、划一币制和促进银行及工农的发展为目标的。

第一，对于一般商业银行的经营范围，《银行通行则例》进行了规定。度支部在银行设立时即已对银行的业务范围作了规定，但并未明确要求银行应当严格按照批准的业务范围从事营业活动。《银行通行则例》所规定的具体业务包括各种期票、汇票之贴现，短期拆息，经理存款，放出款项，买卖生金、生银，兑换银钱，代为收取公司、银行、商家所发票据，发行各种期票、汇票，发行市面通用银钱票。出于划一币制目的之需要，《银行通行则例》还对各银行发行通用银钱票业务作进一步规定：“纸币法律未经颁布以前，官设商立各行号，均得暂时发行市面通用银钱票，但官设行号每月须将发行数目及准备数目按期咨报度支部核查，度支部并应随时派员前往稽查。”《银行通行则例》的规定仅是指经营上述业务的即为银行，并未严格限制银行的业务范围。因此，晚清时期的银行除了可以经营上述一般银行业务外，实际上还可以经营证券、保险等非银行类金融业务。对于这类非银行类金融业务，并不属于《银行通行则例》适用范围，无法依据该法规进行监管，使得这类金融业务的风险很有可能会危及银行的安全运营。从严格意义上说，《银行通行则例》不能确实发挥对银行业务准入的监管作用。

第二，制定并颁布《大清银行则例》，对大清银行的一般银行业务及中央银行业务进行规定和限制。大清银行作为晚清时期的中央银行，《大清银行则例》规定大清银行的一般商业银行业务主要有短期拆息，各种期票之贴现与卖出，买卖生金、生银，汇兑划拨公私款项及货物押汇，代为收取公司、银行、商家所发票据，收存各种款项及保管紧要贵重物件，放出款项及发行各种票据。大清银行的中央银行业务则主要包括代理国家发行纸币和代理国库两项。《大清银行则例》第五条和第七条对大清银行的纸币发行业务进行了明确规定。其中，第五条规定，“大清银行有代国家发行纸币之权，但须遵守兑换纸币则例，另订详细章程，呈准度支部施行。兑换纸币则例未颁布之前，准其暂时发行市面通用银票”^[75]；第七条规定，“大清银行有代国家发行新币之责，应随时体察市面情形，向度支部请领新币，由部核准知造币厂分别发放以资流通”。《大清银行则例》第六条则对其代理国库的业务进行了规定：“大清银行得由度支部酌定令其经理国库事务及公家一切款项，并代公家经理公债票及各种证券。”除对大清银行的业务内容进行规定外，该则例还对大清银行的业务范围作了限制性规定。《大清银行则例》第八条规定，“大清银行除可以经营上述的一般银行业务和中央银行业务外，不得再经营其他业务”；第九条规定，“大清银行不得将本行股票作为抵当之物，亦不得自行买回”；第十条规定，“大清银行除营业应用地基房屋外，不得将不动产买入或承受，惟或因清理欠款由债主交付，或因抵当借款由官断给，须由银行属原经手人并委本行确实人一同估勘实抵价值若干，经职员会决议，亦可暂时承受，仍限于十二个月以内迅速出售。倘限期内迫于出售价值致被勒抑，经理人申明实在情形，由银行呈准度支部量展期限，至多再以六个月为止。若其中因不经意致有损失，前后经手人均应负其责任”；第十一条规定，“大清银行不得以行中款项营运他项工商事业，但有时收入确实可靠，公司股票随时买卖者，不在此列”；第十二条规定，“大清银行凡遇各地方市面银根紧急之际，得由职员会定议呈准度支部借给款项维持市面，仍由银行按期照章结算存息，听候部示”。上述限制性条款表明，一方面，晚清政府欲将大清银行办成中央银行，故明确规定了大清银行有维护币值稳定之职能；另一方面，有鉴于其中央银行职能的特殊性及其与政府的特殊关系，严格限制大清银行从事风险性较高的金融业务。这也说明，当时的银行监管思想其实已认识到金融市场风险危害银行安全，但还未认识到这类风险会在银行间传递，因而只对与政府密切相关的银行业务进行限制，对一般商业银行的业务未加以限制和管理。

第三，对主要专业银行的业务经营范围，通过制定各相应法规加以限制和管理。晚清时期重要的专业性银行，主要是储蓄银行和殖业银行两类。储蓄银行的资金来源直接为储户的储蓄资金，故其安全性对一国社会经济生活的稳定十分重要，而殖业银行对于工农业的发展又有直接的促进作用，因此晚清政府专门制定了《储蓄银行则例》和《殖业银行则例》。关于储蓄银行的业务，《储蓄银行则例》规定，储蓄银行的存款分为“定期存付”和“活期存付”两种，而定期存款又包括零存整付、整存零付和整存整付三种；以上各种储蓄存款，均须在储蓄银行的营业章程内声明详细办法和计息规则。另外，对于储蓄银行的存款，如存款人声明其储蓄存款是用于修学、婚嫁、养老、营业资本和各项善举的，无论是整款还是零款，储蓄银行都应当“另册存储支付”，但由存款人和储蓄银行自行定章办理。对于储蓄存款的利息如到期支付时，储户未来支取，则将利息从支取日起并入原本金内一同计息，以保证储户的利益。《储蓄银行则例》对储蓄银行的储蓄存款的种类和计息方式等业务内容进行了规定，并对储户的利益保护和特殊用途储蓄资金的保护比较重视，但对储蓄银行资金来源和运用的限制性则未做详细规定。这一规定性不足，不利于对储蓄银行经营活动的管理，使得储蓄银行有可能将资金运用于高风险行业，并且为筹集资金而采取不恰当的方式，从而危及储蓄银行的安全运行。这一问题在以后的储蓄银行经营行为中得以显现，并最终迫使政府出台相关法规而得到修正。

与《储蓄银行则例》仅仅规定了储蓄存款的种类和计息方式等业务内容不同，《殖业银行则例》不仅规定了殖业银行的资金来源及计息方式，更详细规定了殖业银行资金运用的具体范围和方法。《殖业银行则例》第一条就明确规定，殖业银行以放款于工业、农业为宗旨，表明晚清政府对殖业银行的监管是以促进工农业的发展为目的的。对于殖业银行的放款行为，《殖业银行则例》第六条至第十条详细规定了放款的对象及不同对象的贷放方式、偿还方式和占借款总数或银行资本的比例等，具体规定如下：(www.xing528.com)

第六条 殖业银行放款，应以田地、园林、房屋或工业上实在产业，或股票、债票等项作抵，于三十年内用分年摊还法归清本利，但借款总数不得过押产实值十分之七。以房屋作抵，须附有保险契约，否则借款不得过实值十分之五。

若款项无多，有殷实保户五人以上连环担保，亦可不用抵押。惟借期应减短，以五年为率，其借数通计不得过银行资本十分之一。

第七条 银行因农工业家之便，以产业作抵，亦可出放短期借款，但不可过本行出放款项全额五分之一。

第八条 银行所收抵押产业，只准收受第一次作抵之物，并须实在永远有出息可靠者，银行得随时派人至其产业地方切实监查。

第九条 债主作抵之产业，被官收用或欲出卖，必须先行通知银行，银行应于期限前，将所放款项本息全数收回。但债主能另以相当产业作抵者不在此列。

其产业若只出卖一部分之时，可索债主增加抵押，或索还借款之一部分。

其产业价值若较原估低减之时，可索债主增加相当之抵押。

第十条 银行放款，应查其人是否确系农工业家，借款是否确系经营农工实业，如查有欺饰情事，银行不可放款，或已放款后而债主以所借款项经营他业者，得于偿还期限前将全数本利追缴。

从上述殖业银行业务经营之规定可以看出，晚清政府对殖业银行业务经营活动的监管，主要是以扶植近代中国工农业的发展和保证资金安全为主要目的。同时，为保证殖业银行贷放资金的安全，对于抵押品和担保品实际价值的变动所引发资金的风险问题，法规均有相关规定。对于同一行业和公司的贷款比例，也根据行业特点和公司的规模进行了相应规定，防止贷款过于集中所产生的风险导致银行安全问题的发生。所以，晚清政府对银行的监管虽是以整理财政为主要目标，但对银行经营的风险性还是有一定认识的。

关于殖业银行各类贷款的具体还款和计息方式，《殖业银行则例》第十一条至第十四条进行了详细规定。第十一条规定，如果贷款人初年的“营业利益尚薄”，银行可以根据贷款人的实际情形，先令其前几年只还利息，然后再摊还本利，但只还利息的年限不得超过五年。对于分年摊还法，第十二条对其实际计算方法进行了说明，并规定每年的摊还金额不得超过贷款人每年净得出息之总数。该条还规定，贷款人可以根据自己的经营状况一次多还或提前还款，但须提前一个月通知银行。对于需要延期还款的，第十四条规定，贷款人“如到期延缴应还款项，银行得于满期次日起加算利息，若其款系分年摊还，并得索还未到期之全额”。除此之外，该则例第十三条规定，贷款人的还款额达到20%以上后，可以向银行申请退回相等额度的抵押物。该条规定表明，晚清的银行监管思想不仅注重银行的安全性，同时也注重提高资金的流动性，更大地发挥银行资本对工农业发展的促进作用。此外，《殖业银行则例》对殖业银行放款的最高利率及其变更规定，应于每年年初呈报度支部或该管地方官核准，体现晚清银行监管对银行利率的监督思想。

除可以经营上述业务外，殖业银行还可以发行债票、经营代保管业务、购买公债、存放同业、农工业家汇兑，以及涉足一些储蓄和长期定期存款业务等。同时规定，殖业银行经营储蓄业务的，也应遵守《储蓄银行则例》之规定，并应将储蓄银行业务与殖业银行其他业务划分清楚。该规定主要是为了防止殖业银行在经营过程中产生的风险危及储蓄资金的安全，从而达到保护储户利益及储蓄资金安全之目的。这表明晚清银行监管制度思想对各类银行业务的风险程度的不同及相互关系是有一定认识的。对于殖业银行的债票发行业务，《殖业银行则例》规定，殖业银行得照其实收资本的五倍发行债票，每张金额以五元为率，并将债票额息及付息方法、逐次发行总数、偿还年限及方法、加彩数目及方法等详列专章，呈度支部核准。除此之外，殖业银行不得经营《殖业银行则例》未载明的其他业务。但是，如果殖业银行需要经营规定之外的其他业务，可报度支部或该管地方官员核准，方可经营。此项规定表明，晚清银行监管制度思想不仅注重对银行业务经营范围的限制管理，同时保证了对银行业务范围监管的灵活性，当银行有新业务创新时，监管机关能及时获取新业务的信息并对其进行适当之监管。

综上所述，晚清时期的银行监管准入制度思想，主要包括银行机构准入制度思想和银行业务准入制度思想两方面内容，并未产生高级管理人员准入制度思想，这也是晚清银行监管准入制度思想最大的不足之处。高级管理人员的准入是指对金融机构高级管理人员任职资格进行核准和认可，主要是对董事和高级管理人员的能力、品行和资历进行审查。^[76]高级管理人员的选拔不当，有可能造成银行的亏损甚至破产、倒闭，因此银行高级管理人员的选任十分重要。银行高级管理人员的素质直接关系到该银行的经营管理和风险状况，所以银行监管机关在审批银行时必须要考察其高级管理人员的综合素质，包括品质、能力、经验、信誉等。对于这一不足的原因，笔者分析认为，晚清银行监管制度思想之所以未涉及高级管理人员的准入，主要是由于当时我国的银行业才刚刚产生，还未形成一个足够庞大的银行经理人市场，因此不具备银行高级管理人员准入制度思想产生的现实基础。另一方面，晚清时期银行制度建设思想也没有关于银行高级管理人员素质对银行经营重要性的探讨，使得晚清时期银行监管制度的建立不能对银行高级管理人员的准入产生足够的重视，因而高级管理人员准入制度思想产生的理论基础也不存在。基于上述现实和理论两方面原因，晚清时期银行准入制度思想并未将高级管理人员的准入纳入讨论的范围之内，未形成相应的银行高级管理人员准入制度。