蜀汉章武三年（223）四月，刘备病情加重，他知道自己快不行了，在永安宫召见丞相诸葛亮、尚书令李严，儿子刘永也在场。
这是刘备、诸葛亮君臣的最后一面，就在这次临终托孤之际，刘备说出了那句著名的政治遗言：“君之才胜曹丕十倍，必能安邦定国，成就大事。如嗣子（指刘禅）可辅，请辅之，如其难堪大任，君可自立。”
诸葛亮闻言，立即跪地痛哭，泪流满面，说：“臣蒙陛下三顾之恩，自当竭尽心力，辅佐嗣君，至死方休。”
刘备随后再给后主刘禅的诏书中说：“今后汝与丞相共掌国事，对丞相侍之如父。”
刘备对诸葛亮、李严将国事做了交代。
蜀汉章武三年（223）四月二十四日，一代英雄刘备病逝于永安宫，享年六十三岁，庙号昭烈皇帝。
刘备最后的托孤之语，语出惊人，引来后世众多猜测。其实，刘备说这话的意思就是，以后帝国的政务、家事，国家、儿子都交给你了，你看着办吧。刘备这辈子前半生一直在为生存而苦苦奋斗，经常丢儿子，至于子女的教育问题就更谈不上了。
知子莫如父，儿子刘禅是什么人，当爹的最清楚了。但刘备这话不好直说，刘备的意思是，如果这个儿子不成器，你就换一个，换皇帝这种事非同小可，所以刘备必须当众授予诸葛亮这项权力。
刘备此举还有一层深意，同为辅政大臣，李严就没有这个待遇，刘备意在暗示李严，你们虽同为辅政大臣，但也有主次之分，你只是次辅，不能越位。
之所以有这种安排是因为，两人的政治派别不同，心腹大臣庞统、法正相继去世，资历最深也最有资格的元老亲信就是诸葛亮。身为荆州集团首席代表，诸葛亮肩负着领导蜀汉帝国的重任。刘备最为信任的大臣主要来自荆州派系。
刘备的政治安排，未来的蜀汉帝国里荆州派系仍将居于领导地位的政治集团，这是不容置疑的，作为荆州代表的诸葛亮必须拥有掌控局势的权力与威望。
但出于政治制衡以及政治平衡考虑，为安抚其他派系，其他政治派别也要有代表人物，李严就是最合适的人选。(www.xing528.com)
李严，字正方，荆州南阳郡人，早于刘备入蜀，属东州集团，这个集团是合作对象，这派人物对刘备也比较支持，李严就是其中的代表，在这一派中同样享有较高的声望。而且，李严的忠诚干练也是经过考验的，早在刘备北上争夺汉中时，时任犍为太守的李严以一己之力扫平境内叛乱，关键时刻为刘备稳住了后方，才使得刘备能全神贯注投入前线作战，李严在平乱中再次展现了过人的才干能力。
刘备称帝，李严又带头称言福瑞，力挺刘备，表现了忠心、忠诚。能力强又可靠，自然要重点培养提拔。这就是刘备选择李严辅政的原因。
丞相诸葛亮与尚书令李严作为辅政大臣，总领朝政。不久，诸葛亮回成都主持朝政，李严为中都护，统领内外诸军事，镇守永安。
诸葛亮管民政，李严抓军事，一文一武的辅臣结构，乃是刘备政治智慧的最后体现，其间颇有深意。
易中天先生说刘备的辅臣安排有点儿像之前孙策的那个托孤班底，在孙策的那个班底里，长史张昭在内主管内政辅佐孙权，中护军周瑜主管军事在外领兵。
在刘备的班底里，诸葛亮的角色相当于张昭，李严就是蜀汉的周瑜，诸葛亮与李严两人也是一内一外，诸葛亮在成都辅佐后主，李严领兵在外镇守永安。
两者看似相同，实际却大有出入。因为在蜀汉帝国里，刘备之后，诸葛亮的地位不可撼动，这是张昭所不能比的。而李严也远远没起到周瑜的作用。
辅政大臣之间的关系向来是最为微妙的，和睦相处是很难的，而明争暗斗几乎是必然的。三国时代辅政大臣之间的矛盾冲突是普遍现象，后来魏明帝曹叡的托孤大臣曹爽与司马懿，东吴孙权的托孤大臣诸葛恪与孙峻就上演了流血政变，相对而言，蜀汉辅政大臣之间的斗争还是相对温和的。
至少在当时，两人的关系还是比较和谐的。
为刘备发丧之后，诸葛亮护送刘备灵柩回成都，李严则留在永安，防御东吴。
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