国际商法：有限责任公司的法律特征

有限责任公司，是指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司承担有限责任的公司。有限责任公司于1892年首创于德国，其目的在于融合合伙企业与股份有限公司的优点，以适应中小型企业，特别是家族企业的客观需要。其后被法国、意大利、卢森堡、比利时等国相继采用。英国的“Private Company”和美国的“Close Corporation”近似于此类公司。

在英国、美国和加拿大等国家都没有独立的有限责任公司法，而是作为公司法的一章存在的；在法国、德国和意大利等大陆法系国家，则是以独立的单行法规出现的。我国公司法规定我国的公司分为有限责任公司和股份有限公司（包括上市公司）两类公司。有限责任公司的法律特征为：

（一）公司法禁止有限责任公司向公众招募股本

各个股东所认购的股份比例通常由股东们相互协商而定。之后，由公司向其出具股权证书，以证明其在公司内部享有的权益和承担的风险比例。各国公司法都规定了有限责任公司的法定资本额要少于股份有限公司的法定资本额。

（二）股权一般允许转让

股东在股东之间转让其部分或全部股权时可以不受限制，但股东向股东以外的人转让股权要受到一定的法律限制。在同等条件下，其他股东对被转让的股份具有优先购买权，因而股东之间的关系比较稳定。公司法一般允许公司章程及内部细则对股权转让进行规定。在股权转让问题上，还有一些其他规定。如德国《有限责任公司法》规定，股份转让和股份转让合同必须经过公证形式；在英国，公司内部细则往往规定转让股份还得经公司董事会同意。

（三）股东人数有法定限制

公司法一般对有限责任公司的人数有限制。例如，英国公司法规定有限责任公司股东人数不得超过50人；美国特拉华州公司法规定不得多于30人；法国公司法规定不得高于50人，如果超过50人，则必须转变成股份有限公司，否则股东人数须降到50人，或者解散该公司；我国公司法规定股东人数为50人以下。此外，有限责任公司的股东之间需要相互信任，许多都是同一家庭的人员或亲朋熟友，他们具有长期合作共事的基础。(https://www.xing528.com)

（四）公司行政管理机构比较简单

股东人数较少的公司一般不设立股东大会和监事会，董事会是最高权力机构，主要股东一般都是董事会成员，并直接参加公司管理。有限责任公司设立和解散程序也相对比较简单。

（五）具有较明显的人合性质

有限责任公司具有一定的人合性质。这主要表现在公司处理重大事务时，除了强调股权的作用外，还强调了股东作为出资人应具有的作用，如股东会应由全体股东参加；公司章程由股东共同起草，股东向股东以外的第三人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。这与股份有限公司只强调股权的作用——按股东在注册资本中所占有的股权比例来决定——是不同的。有限责任公司股东之间的关系密切，在经营管理及重大问题的决策中，股东作为个人的作用还是比较明显的。

此外，公司的财务报告不予公开，只须按照公司章程规定的期限送交给各股东审阅即可。

由于有限责任公司具有上述特点和长处，它基本上是以资合公司为基础又吸收了人合公司的特点，属于一种混合型的公司，这类公司不仅在海外属于得到广泛运用的直接投资形式，而且在我国也被普遍接受。目前，我国存在有五种不同形式的有限责任公司，它们分别是：（1）普通有限责任公司；（2）一人有限责任公司；（3）国有独资公司；（4）两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司；（5）外商投资的有限责任公司。