三月初二，曾国藩到了岳州前线，他很快收复了岳州城。他向皇上请奏，曰：
“逆党屡经惩创，全数竄逃岳州水域。臣亦督水军于三月初二行抵岳州，查洞庭湖周迥八百里港汊纷歧最易藏奸，全湖入江之所名曰荆河，上游为监利、荆州，其虎渡河等处多与湖水相通，屡获贼探，供称贼内藏湖汊外竄荆河。俟官军东下，再在上游滋扰。臣现驻岳州，多哨船分巡内，则哨探湖中港汊外，则哨探荆河以上，必须逐处搜查上游肃清。然后，壹意东下。至陆路各军屡据禀报崇阳、通城先后失守。臣已札饬贵东道胡林翼等带勇千余，前往剿办，若能乘臣在岳时就近将崇、通股匪办有头绪，则驰赴下游可无彼此牵制之患。”
这一天，曾国藩的湘军水师也随后抵达岳州。从三月初八到四月间，湘军与太平军展开了水陆两场战争。
初八日，王鑫抵御太平军于羊楼司，但失利则只能退回岳州城。初十日，太平军聚集3000余人猛烈进攻岳州城。岳州城再度失陷。岳州失利于曾国藩十分不利。
在靖港水战中，曾国藩的湘军被太平军石祥贞部击败。湘军出师初战，水、陆两场战事皆败，曾国藩感到极度的愤恨和羞愧，连死的心都有，只身愤而投水自尽，幸被幕僚章寿麟所救。两场败仗，曾国藩得旨革职，但还得继续率军作战不得有误！
这时，曾国藩感到事态严重，意识到太平军并非乌合之众，具有强大的战斗力。于是再次向皇上奏曰：(www.xing528.com)
“前经抚臣札饬朱孙贻带勇六百人追剿。又札王鑫带兵二千余人扼防。臣随身又带有陆勇一千六百人，兵力本为不单，因崇[74]、通[75]股匪过多，王鑫于初六日自岳起程取道蒲圻前进。初七日至羊楼司地方适遇前锋少挫。王鑫率勇踵至杀贼百余，大股贼匪分四面操出，众勇势难抵御，纷纷溃散，初八日仍回岳城。初十日早，贼大队即来犯岳，官军众寡不敌，势难拒御，各营以次奔溃。惟监生邓寿璋一营五百人毫无惊怖，被贼数千围住，各勇拼力苦战卒得冲围而出，杀贼极多。各营有退回城内者，贼即乘势围城，三面皆系贼队，惟西面滨湖一门无贼，城内居民早空，无米无盐，卒不食二日，势极危险。臣当遣大小战舰驶赴西门，开礮环击，共击毙贼数百人，贼势稍却。各勇即乘隙缒城而出。”
其时，王鑫在城中拼死抵抗，邓寿璋以重赏选拔死士，奋力前往支援王鑫部。同时，太平军已经将战船摆在岳州城西门岳阳楼水下一线，准备攻城。这时，清军突然向太平军船队开炮，对方毫无准备，只得将战船迅速转移。邓寿璋即刻命所有军民从西门登上大船逃离岳州城，岳州城故而失守。
面对失败的局面，曾国藩命令：“命赴下游会剿，舟次岳州，原饬水陆各勇均于岳州会齐，俟各勇毕集，誓师东下，为肃清江面之计。”这本是一个完整的作战计划，但是，当大部队行动之际，突然遇到大风，水师两千因风阻洞庭湖中，不能前行。而陆路前锋部队一千六百余人仓促应战，加之突遇大风，又猝遇从湖北金口方向涌来数万太平军直赴岳州，一千六百余人的前锋部队遭到惨败。陆路惨败的消息威胁到了水军，湘军一时丧失了斗志。
四月初八日，虽然风息浪平，但曾国藩的湘军战船损失严重，整个部队已经失去了战斗力。于是，水陆两军只得向长沙方向撤退，以全力保护省城。曾国藩此次精心组织的战役又以失败而告终。
这一天，华容、湖北石首、荆州各地域不断涌现大股太平军的队伍。二十八日，太平军分四路进攻华容县城，知县宋倡期组织本县乡勇固守县城，战斗进行到五月初二日，终因寡不众敌，城破，守城乡勇和知县宋倡期全部遇害。
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