中国命运决战：渡江战役与淞沪战役

经过1948年底至1949年初的辽沈、淮海、平津三大战役，国民党军的精锐主力基本丧失，所余部队虽然还有204万人，其中陆军71个军227个师115万人，但多残破不堪，缺额甚多，平均每师不过5000人，不少部队为被歼后再编成，多为新兵，素质低下，装备低劣，士气低落，没有多少战斗力，只有海空军方面还有一定的优势。这些部队分布在长江以南和西北、西南的广大地区，因为数量有限，部署捉襟见肘，难以形成有效的防御体系，其中主要者为三大集团，即京沪杭警备总司令部所辖38万人（总司令汤恩伯），华中“剿总”所辖24万人（总司令白崇禧，李宗仁上台后改称华中军政长官公署），西安绥署所辖20万人（主任胡宗南），国民党军少数未受歼灭性打击、还有一定战斗力的部队也主要集中在这三大集团。此外，西北地区还有青、宁、甘三省的马步芳和马鸿逵部9万人，新疆警备总司令陶峙岳部8万人，西北军政长官公署绥远指挥所主任董其武部6万人；华北尚余山西太原、大同，豫北新乡、安阳和山东青岛等孤立据点的部队15万人；而在国民党视为大后方的西南广大地区，仅有重庆绥署所辖的部队10万人（主任张群）。以这样的残兵败将，即便是最为死硬反共的国民党人，也明白很难再抵挡中共大军即将发起的渡江攻势。为了缓解兵员缺乏、兵力不足的燃眉之急，国民党在其后方设立了14个编练司令部，紧急征召新兵，整训成军，以图充实江南防线，但在国民党全面败退的大环境下，编组新军之事进展缓慢。据1948年9月蒋介石致广东省政府主席宋子文电，广东当年已征兵额，“尚不及配额二分之一，影响前方补充至巨”；要求严令各地“特别注重役政……以征兵为行政中心工作最重要之项目，切实协同各级管区，如期如数征足配额。……如有阳奉阴违，办理不力者，应视同贻误军机，即予撤职严办。”即便如此，国民党军编组新军仍未如其预期，已编成的新军也基本未能发挥重要作用。

徐蚌会战结束后，国民党军从长江北岸退守江南，西起湖北宜昌，东至江苏南通，长达数千里的宽阔长江，成为国民党军最重要的防线。从历史经验而言，长江并不是中国统一的真正障碍，但刚刚在三大战役中损兵折将、师老兵疲的国民党军，也只能利用“长江天险之利，拒止匪于长江以北，争取适当时间，重新整备新生战力，企图再举”。担任国民党军江防作战的计有155个师70万人，并得到海军江防、海防舰队和空军支持，其中由汤恩伯指挥75个师45万人，担任江西湖口以东的长江江西、安徽、江苏段的防务，白崇禧指挥40个师25万人，担任湖口以西的长江湖北、湖南段的防务。国民党军长江防线面临的最大问题是防线过长而部队太少，湖口以东平均每师的防守正面长至50公里，又不能控制有力的预备队，因此只能采取缺乏纵深的正面一线式布防，“各部队均直接配备，缺乏打击兵力，致使匪一旦渡江成功，国军江防全线即告溃决”。负责指挥江防作战的汤恩伯和白崇禧有不同的考虑重点。汤恩伯为蒋介石的亲信干将，在防守上最为关注上海，负有在情况不利时掩护上海撤运物资并将部队转运台湾的任务，因此随时准备自防地东撤，向上海收缩，依托海口，俾便进退自如；白崇禧为桂系统兵之将，与蒋系素有隔阂，除了力图保持部队的实力外，更为关注桂系的根据地——广西，因此随时准备南撤，以湘西山地掩护广西后方。双方考虑重点的不同，直接影响到国民党军的长江布防。汤恩伯以京沪杭三角地带为布防重点，以淞沪地区为防守核心，准备首先依靠长江防线阻挡中共部队渡江，然后在不利时将镇江以东的部队撤至淞沪，镇江以西的部队撤至浙赣路，再不利时即退守舟山与台湾。具体兵力部署是：淞沪地区3个军，镇江至上海4个军，南京正面4个军，南京以西至铜陵2个军，铜陵至湖口2个军，另在镇江附近集结2个军、皖南集结2个军作为机动部队，还有7个军部署在浙赣铁路及浙北、浙东。根据汤的部署，在江防一线部队19个军中，南京及其以东有13个军，而南京以西至湖口，虽然防线长度超过南京以东，但只有6个军，尤其是汤、白两部结合部的兵力部署更为单薄，几成空白。就当时国民党军的实力而言，确无在长江全线布防作战的能力，因“长江江防过于宽广，处处设防，绝难周全”，平均分配兵力将被各个击破，汤以南京以东为重点自有其道理；但就长江防御而言，汤的部署在南京以西留下了重大缺口，一旦中共大军突破，势将切断汤部与白部的东西联络，打乱其防御体系，并自皖南分进江西、浙江，造成迂回国民党军后路的有利局面。南京国防部认为，汤的部署偏重于南京以东以迄上海而忽视皖南，提出应调动部分兵力至南京以西，适当保持长江防线的兵力平衡。但汤恩伯既不准备守长江全线，所以也无意改变部署。3月18日，他到溪口向蒋介石报告长江防务计划，蒋表示“决心固守上海，甚以为然，但认皖南防御薄弱，惟有于战术上与方略上图谋补救之耳”。最后国防部决定自南京增调第20军和第96军至芜湖至安庆一线。4月20日，北平和谈最后破裂，国民党军参谋总长顾祝同电令各防区，“判断匪军有于本月二十日前后，利用夜间向我渡犯之企图”，“国军决固守长江，击灭任何地区渡犯之匪于水中”，“我江防各部队应速即自行调整部署，立刻集结兵力及各种轻重武器，直接配备于巩固匪军渡点之我岸（或沙州），加强戒备，并于其后方严密戒备监视，以便集中全力，适应战机，击灭渡河之匪”。

渡江战役发起前，中共领导的中国人民解放军总数已达到了400万人。随着部队即将渡江向全国进军，以所在地区命名野战军的方式已不适应新的形势要求，1949年1月15日，中共中央军委决定全军统一按数字排列整编为野战军、兵团、军建制。其后，西北野战军改称第一野战军，辖第1、2兵团7个军16万人，司令员兼政委彭德怀，副司令员张宗逊、赵寿山，参谋长阎揆要，政治部主任甘泗淇；中原野战军改称第二野战军，辖第3、4、5兵团9个军1个特种兵纵队28万人，司令员刘伯承，政委邓小平，参谋长李达，副政委兼政治部主任张际春；华东野战军改称第三野战军，辖第7、8、9、10兵团15个军1个纵队1个特种兵纵队58万人，司令员兼政委陈毅，副司令员兼第二副政委粟裕，第一副政委谭震林，参谋长张震，政治部主任唐亮；东北野战军改称第四野战军，辖第12、13、14、15兵团12个军及特种兵90万人，司令员林彪，政委罗荣桓，参谋长刘亚楼，政治部主任谭政；华北野战军各兵团改称第18、19、20兵团，辖9个军24万人；另外，还设有西北、中原、华东、东北、华北军区，统领各地方部队。经过三大战役的历练，歼灭对手重兵集团的大规模会战和攻击对手坚固设防的城市这两关已过，统帅部的战略筹划、指挥部的战术运用与作战部队的技战术水准均达到建军后的高峰，物质上与心理上均占据着优势，再经过三个月的休整，全军士气高昂，整装待发，做好了向全国进军的各项准备。

还在三大战役进行过程中，1948年12月12日，中共中央军委密电淮海战役总前委领导人，提出向全国进军的初步设想，即以华东、中原野战军进军东南，东北野战军进军中南，华北与西北野战军会合进军陕、甘、川。在中共中央和毛泽东部署向全国进军时，渡江作战是重点，其中又以江苏、安徽段的渡江作战为重中之重，因为只要攻占了南京与上海，即可继军事胜利之后加速国民党的政治经济败亡。淮海战役结束后，国民党军退守江南，第二野战军和第三野战军部队全线进至长江北岸，准备发起渡江作战。淮海战役总前委也于此时易名为渡江战役总前委，继续统筹负责第二野战军和第三野战军全军的渡江作战及城市接管等项任务。总前委最初建议在1949年3月底前发起战役，以避开俗称“桃花汛”的长江春汛，减轻渡江困难，并可利用国民党军准备不足之机。1949年2月11日，中共中央军委复电同意总前委的建议，但后来因为北平和谈，出现了和平渡江的可能，中共又决定在和谈期间暂不渡江。北平和谈开始后，中共中央曾就何时渡江为有利多次征求总前委的意见。总前委认为，部队的渡江准备已经基本完竣，现时渡江把握颇大，无论和平还是战斗过江，均以先过江为有利，而5月以后长江进入涨水期，势必加大渡江的困难，主张于4月中旬即行渡江。中共中央权衡利弊，同意了总前委的提议。4月15日，中共向南京代表团提出和平协定最后修正案，并将对方答复时间定为20日。16日，毛泽东电告总前委：“你们的立脚点应放在谈判破裂用战斗方法渡江上面。“17日，他又告总前委“我军何日渡江，完全由我方选择，不受任何约束”，指示按22日为期，完成一切渡江准备，“并必须争取一举成功”。18日，他再告总前委：如果和谈破裂，则于20日开始渡江，“一气打到底，完成渡江任务以后，再考虑略作停顿，采取第二步行动。请你们即按此总计划坚决地彻底地执行之。此种计划不但为军事上所必需，而且为政治上所必需，不得有任何的改变。”第二野战军与第三野战军大军的渡江时间于此确定。

横贯中国中部的长江，素为南北分界之天然屏障，自宜昌以下的中流江段，水量充沛，流向复杂，南京以东江段更宽达数里，有利于国民党军凭江据守。但因为国民党军兵力不足，既无法充分设防，又不能保持充足的预备队，防御体系漏洞甚多，而且一旦被突破即无力反击。对于中共而言，渡江的难点首先在于部队官兵多为北方人，不习水性，又无经验；其次在于没有机动舰船，只能依靠木帆船渡江；再次在于江河作战具有与陆地作战不同的特点。为此，担任渡江作战的第二野战军和第三野战军部队，在战前进行了反复的演练，以提高江河作战的技战术水平，尤其着重对半渡中的特殊情况和登陆初期抢占滩头阵地与扩张战果的战术演练；同时，动员了224万民工担任后勤支援，尤其着重渡江船队的编组训练，并征集民船9400艘，培训水手数万名，并将渡江船队编为突击、护航、运输三个集团，确保渡江第一波攻击的有序有效及第二波攻击的跟进支持。在兵力部署方面，根据南京以西江段国民党军兵力薄弱，易于突破，且江面较窄易渡的情况，将攻击部队的2/3置于南京以西。以第三野战军第8、10兵团8个军35万人组成东集团，由粟裕、张震指挥，其中以2个军牵制南京当面国民党军，6个军在江苏扬中至江阴段渡江，然后南进京沪铁路；以第三野战军第7、9兵团7个军30万人组成中集团，由谭震林指挥，在安徽芜湖至枞阳段渡江，实行中间突破，然后向南转东扩展，经皖南、浙北东进，直指京杭公路；中、东两集团突破后，利用长江南京段向北方突出的地理环境，形成东西对进的钳形攻势，切断守江国民党军退路，分割、包围并歼灭国民党军；以第二野战军第3、4、5兵团9个军35万人组成西集团，由刘伯承指挥，在安徽枞阳至望江段渡江，得手后即南进浙赣路，切断国民党军汤恩伯和白崇禧两大集团的联系及汤集团西退通路。3月31日，总前委制定了《京沪杭战役实施纲要》，提出此役关键在渡江，“只要我军渡江成功，无论敌人采取何种处置，战局的发展均将发生于我有利之变化，并可能演成敌人全部混乱的局面。”为了确保渡江作战的成功，中共中央军委还命令第四野战军派出先遣兵团2个军，南进至平汉路花园孝感一线，以牵制武汉方向的白崇禧集团不敢东援。

1949年3月下旬，第二野战军和第三野战军首先对长江北岸的残余国民党军据点发动攻击，扫除渡江障碍。4月20日，南京国民党政府拒绝在北平和平协议上签字，中共中央军委决定立即发起渡江战役。当晚6时，第三野战军中集团率先开始渡江，船队启航过长江中线后，始为南岸国民党军发现，遭到炮兵轰击及舰队拦截，渡江船队冒着枪林弹雨实施强渡。晚9时，第27军首先突破国民党军防线，在长江南岸荻港至旧县之间登陆。其后，后续部队源源而至，到21日晨，中集团第一梯队4个军全部登上长江南岸，建立了稳固的滩头阵地，接应第二梯队渡江，并开始向纵深扩展。汤恩伯得知此情后，匆匆由南京赶到芜湖，指挥所部实施反击作战，并下令自南京调动第99军增援，企图巩固江防阵地。但国民党军已是军心涣散，毫无斗志，第三野战军部队刚刚过江，国民党军江防部队即全线放弃阵地后撤。21日，第三野战军中集团进占铜陵和繁昌，随后按预定部署转入追击作战。

第三野战军中集团实行中路突破，成功渡江，在国民党军长江防线撕开了一个缺口，使国民党军更无信心守住江防。21日晚，第三野战军东集团和第二野战军西集团分别在江苏和安徽预定江段成功渡江，次日东集团占扬中和江阴，西集团占贵池、安庆和马当要塞。长江江防门户——江阴要塞的国民党军炮兵总队及守备总队7000余人起义，反戈一击，封锁了国民党海军舰队的出江退路。随后，国民党海军第二舰队司令林遵率部在南京以东江面起义。从20日晚到21日晚，长江江面千船齐发，百舸争流，第二野战军和第三野战军的百万大军成功地以木帆船在超过数百公里的宽正面渡江，使兵力薄弱的国民党军防不胜防，加上渡江前有充分的准备和预案，渡江过程较为顺利，国民党军经营数月的长江防线一触即溃，江防部队开始了大溃退。

第三野战军中、东两集团部队过江后，对南京形成包抄之势，国民党军已无力再守南京。22日，国民党政府匆匆决定撤守南京。23日晚，第三野战军第35军自江北浦口渡江进入南京，次日占领南京全城。据报告，由于渡江作战进展甚速，中共南京地下党又有组织地进行了各方面的部署，南京秩序基本如常，“破坏不大，房屋一般完好，仅国民党部、特务机关、司法行政部、国防部等机关为反动派撤退时自行破坏”。

第二野战军和第三野战军大军渡江后，国民党军队的防御体系被打乱，国民党军已无法组织有效的抵抗。22日，京沪杭警备总司令部仓促下达撤退令，决定将镇江以东的4个军东撤至上海，镇江以西的12个军南撤至浙赣线。但是，京沪杭警警备总司令部在下令后即匆匆撤往上海，对南撤部队失去掌握，对部队转进撤退时的指挥关系、道路区分、掩护收容及转进目标等等没有详细指示，致数十万部队之“转进作战，既缺乏预定计划，更无充分准备，第一线各军师，在匪军强劲压力下，脱离战斗，无统一指挥与管制，致彼此争先恐后，秩序混乱”；“各级指挥机构，争先撤离，以致通信联络中断，既无强有力之统一指挥，更未设置第二线阵地，任令大军相互争道，各自为战，终至被匪军各个击破”。渡江战役发起时，总前委曾指示：“在战术上仍应稳扎稳打，有组织有准备进行战斗，防止轻敌乱碰。”战役发起后，根据国民党军迅速败退的动向，粟裕认为：“我全线渡江后，定将造成敌之紊乱，尤以南京上游敌机动兵力既少又弱。我应乘登陆胜利之威，迅速展开，插向敌之纵深。如此不仅使敌无暇调整部署，且将促成敌之更大混乱，达成分隔包围。”渡江指挥部随后即令西集团经皖南直出浙赣线，切断汤恩伯和白崇禧集团的联系；中集团自皖南的宣城和广德向东、东集团越过京沪铁路经苏南的金坛和溧阳向南，截断京杭公路，在太湖以西合围败退中的国民党军；同时要求各部队发扬连续作战的精神，乘国民党军撤退混乱，未及形成新防线之机，大胆穿插，迂回包围，超越追击，力求歼灭当面国民党军。23日，东集团占领镇江、常州和无锡，切断京沪铁路；中集团占领芜湖。其后，中集团在皖南歼灭国民党2个军，随后与东集团在太湖西南合围歼灭国民党4个军；西集团于5月5日占领鹰潭，6日占领衢州、金华，控制了浙赣线，完成了切断汤恩伯和白崇禧两集团联系的任务；余下的国民党6个军亦被歼大半。5月底，第二野战军一部已进至福建北部的建瓯、南平地区。其后，第二野战军停留在浙赣路休整，既监视白崇禧集团，又准备对付美国可能的干涉，第三野战军则以第7兵团进攻杭州并向浙南进军，第8兵团控制南京及其周边和皖南，第9、10兵团准备攻击上海。

在半个月的时间里，第二野战军和第三野战军百万大军进军千里，歼灭国民党军44万人。第三野战军司令员陈毅总结说：百万大军十天内外进军千里，横渡长江天险，平均一天进军一百里，普通老百姓空身走路，也没有这样快，完全出乎我们意料之外。我们原先认为渡过长江需要经过三四天甚至一个星期的恶战，或者渡过去了站不住脚又被打回来，或者只能占领滩头阵地逐步发展，不能像秋风扫落叶一样横扫千里，原来准备在无锡、南京要打一下，一个半月打下南京，结果三天就实现了计划。国民党战史亦承认：“匪军全面渡江后，立即开始追击，其积极行动，出奇快速，几使国军无法实施有组织之抵抗，于是江南各省，迅即为匪军所进占，而数十万国军主力，亦大部旋告溃失。”(www.xing528.com)

在湖口以西的长江江段，由国民党华中军政长官公署主任白崇禧指挥20个军47个师33万人担任防守任务，并得到海军江防舰队和空军的支持。白崇禧并不希图长期坚守江防，他将张淦的第19兵团部署在平汉路正面信阳以南地区，宋希濂的第14兵团部署在鄂西襄樊、宜昌地区，机动配置，以保持预警撤退的时间和空间，主要打算仍是在鄂西、湘西山地与中共周旋，确保广西后方的安全。北平和谈前，白崇禧与中共建立联系，希望达成局部停战妥协，而中共也希望争取桂系反蒋，加快胜利进程；同时，预定担任进军中南任务的第四野战军部队历经数月战斗，需要一段时间的休整。因此，中共与白崇禧的代表商定，白部退到平汉路花园以南，中共部队暂不南进，等待谈判达成协议后和平接收。但桂系最终拒绝了和平解决方案，军事解决遂不可免。4月28日，中共中央军委指示说：“和谈破裂，桂系亦从来没有在具体行动上表示和我们妥协过，现在我们亦无和桂系进行妥协之必要。因此我们的基本方针是消灭桂系及其他任何反动派。”只是因为“第四野战军主力还要一个多月才能到达汉口附近，接收汉口的准备工作尚未做好，因此，白崇禧和中央联络的电台暂时仍不割断，萧陈前线亦应遵守前定界线不要超越，以免刺激汉口敌军惊慌，撤走得太早”。在第二野战军和第三野战军部队渡江前后，第四野战军先遣部队在湖北前线对白崇禧部保持了一定压力，以牵制白部的行动。

第二野战军和第三野战军大军成功渡江、汤恩伯部队溃败之后，白崇禧感到守卫江防的困难，令在长江北岸的张淦兵团后撤武汉，宋希濂兵团后撤宜昌、沙市，并有继续南撤的动向。此时第四野战军主力部队正在陆续南进途中，为在国民党军撤退时可以迅速跟进，第四野战军决定一方面加快主力南进速度，另一方面准备发起渡江作战。5月初，第四野战军全军自平津地区南下。15日至16日，第四野战军先遣兵团2个军在武汉以东武穴至团风段发起渡江作战，基本没有遇到国民党军像样的抵抗，顺利渡过长江，进迫武汉。15日，国民党华中军政长官公署副长官兼第19兵团司令、河南省政府主席张轸率2个军4个师25000余人，在武昌以南的金口地区起义。16日，白崇禧决定放弃武汉，沿粤汉路两侧向湖南和江西的赣江西岸撤退，以利用湘、鄂、赣山川湖沼地带，迟滞中共部队的前进。17日，第四野战军部队占领全部武汉三镇和江西九江，并在当月底正面沿粤汉路推进到咸宁、崇阳、通城一线，逼近湖南的北大门岳阳，侧翼在江西沿鄱阳湖西侧和赣江西岸向南扩展，22日进占南昌。

第三野战军发起渡江作战后最重要的攻击目标是上海。4月27日，第三野战军部队进占苏州，5月3日进占杭州，从西、南两面逼近中国最大的工商业与经济中心城市——上海。上海虽集中了20余万国民党军，但从军事角度而言是守不住的，只是上海人口众多，情况复杂，中共如何顺利有序地接管上海并维持其日常生活与社会秩序的运转正常，是一项艰巨的任务，因此，中共中央军委指示第三野战军暂时不急于攻击上海，而是先做好各项准备工作，“何时占领上海，要等候我们的命令”。在此期间，总前委组织接管干部集中培训，学习接管政策。中共上海地下党则利用上海人民团体联合会、工协、职协、教协、学联等群众组织，组织纠察队，开展护厂护校，准备里应外合；同时积极策动国民党军将领起义，策动以颜惠庆为首的地方维持会在必要时维持地方秩序。

国民党军在江防作战前后，也在加紧准备上海防守作战。4月1日，上海市市长吴国桢辞职，由秘书长陈良代理其职务。南京失守后，京沪杭警备总司令部撤至上海，成为防守上海的最高指挥机构，其下有石觉任司令的淞沪防卫司令部负责作战行动，陈大庆任司令的淞沪警备司令部负责市区警备。担任防守上海的有9个军25个师22万人，其中浦西外围与市郊部署5个军，市区部署1个军，浦东部署2个军，崇明岛部署1个军。上海地势平坦，周边缺乏高地掩护，市区由黄浦江分为浦东和浦西，浦西又以苏州河为南北分界。国民党军主要依靠筑工事守备，浦西从吴淞以西逶迤向南，经月浦、杨行、刘行、大场、真如、虹桥、龙华直至浦江，浦东从高桥向南经高行、洋泾、塘桥，构筑了长数十公里，纵深数公里，有钢筋水泥碉堡数千座、掩体万余处的守备主阵地。其间以战壕相连，形成交叉火力配备，外围有壕沟障碍和布雷区，要求“以永久工事为骨干，构成面的环形阵地”，“彻底扫清阵地内及阵地前一公里以内之射界，构成浓密交叉火网；同时，并动员一切资财，设置大纵深之障碍与阻绝（含雷区），完成火点间之掩盖交通线，以造成无法超越之死线”。在市区则利用高楼林立的条件，依托高大坚固建筑物，构筑核心阵地，准备在外围作战不利时据此固守。在部署上，浦西重于浦东，苏州河北重于苏州河南，特别注重保持出海口之吴淞、高桥核心阵地，以保证海上退路的通畅。总的防守目标：“集中适当兵力，利用淞沪坚固工事，确实组织并发挥陆海空歼灭性之联合战力，及运用一切人力物力财力，保证足以抗衡任何强大之攻击，待消耗衰竭匪之攻击力量后，再行转移攻势，击灭犯匪。"4月26日，蒋介石由溪口亲至上海，召集参谋总长顾祝同、空军总司令周至柔、海军总司令桂永清、联勤总司令郭忏，以及汤恩伯、石觉、陈大庆等高级将领讨论防守方略，要求坚守上海6个月，以待时局变化，同时紧急抢运上海物资，至5月中旬，列入运输计划的54000吨物资已运走13000吨。

粟裕在指挥第三野战军攻击上海时考虑过三个作战方案：一是长围久困，但国民党军据有海口，不易收效；二是攻击苏州河以南国民党军防守薄弱地带，但这里是上海市区的精华所在，难免造成破坏；三是从东西两翼迂回攻击吴淞，封锁国民党军退路，这样可歼灭国民党军部队，减少对市区的破坏，但自身亦将有较大伤亡。权衡利弊，粟裕仍决定采用两翼攻击吴淞的方案，以歼灭国民党军有生力量，尽量减少对市区的破坏。此案得到了中共中央军委的批准。5月10日，第三野战军发布淞沪战役作战命令，决定以两路会攻上海，其中第10兵团2个军，第8、9兵团各1个军，自西北攻击浦西吴淞、宝山，封锁黄埔江口，截断国民党军退路，然后再攻击苏州河以北市区；第9兵团3个军和第10兵团1个军，自东南攻击浦东奉贤、南汇、川沙、高桥，然后再攻击苏州河以南市区。5月12日，第三野战军发起上海外围作战，浦西于12日占昆山、浏河，13日占太仓、嘉定，14日占松江、青浦；浦东于13日占金山卫，14日占奉贤、南汇，15日占川沙。此后最激烈的战斗发生在黄浦江入海口两侧地区。从13日开始，第三野战军第28、29军猛攻汤恩伯部重点守卫的浦西月浦、杨行、刘行地区，准备经此地向吴淞口强行楔入。守卫该地区的国民党第52军与第54军是上海防守部队中少数未遭歼灭性打击、战斗力较强者，他们依托坚固工事，在海空炮火支援下固守反击。攻击部队由于思想轻敌，准备欠周，以野战冲锋战法攻击坚固设防阵地，致进展不大，而且造成8000余人的重大伤亡。后来他们调整战术，充分准备，周密组织，使用坑道爆破作业，以小群动作，集中力量清除碉堡，于15日攻入月浦，17日攻入刘行，随后与国民党军在该地区进行反复的拉锯争夺战。汤恩伯调军支援月浦，实行反击，双方在狭小地域进行逐堡争夺，由于部队集中，炮火猛烈，均有重大伤亡。浦东方面的作战集中在高桥地区，因河道纵横，作战地域狭窄，攻击较为困难，汤恩伯又调军增援浦东，两军在高桥一带反复争夺。为了鼓励士气，汤恩伯对士兵明码标价，有“功”者予以记功、晋级以及金钱奖赏，作战不力者予以军法审判，擅离职守者就地正法，并实行纵横连坐法，胁迫士兵固守防线。

5月20日，中共中央军委指示第三野战军，上海接收准备工作已大体就绪，只要军事条件许可，即可总攻上海；同时根据战场情况，指示充分准备兵力，先解决市区后解决吴淞，如对吴淞攻击不利，亦可放弃部分不攻，让汤部从海上逃去。此时第三野战军在浦东已进至高桥以南，在浦西占领莘庄、南翔，正在月浦、刘行、杨行一线与国民党军争夺。粟裕根据军委指示精神及战场情况，调整作战部署，增加第7、8兵团各1个军参加战斗，使参战部队总数达到10个军40万人；在作战步骤方面，首先部署夺取浦东，尔后攻占苏州河南，同时攻击吴淞、宝山，最后攻打苏州河北；在兵力部署方面，以3个军在浦东作战，2个军在苏州河南作战，统由第9兵团司令员宋时轮指挥；以2个军攻击吴淞、宝山，3个军攻击杨行、刘行、大场、真如，统由第10兵团司令叶飞指挥。23日夜，第三野战军各部发起对上海的总攻。24日占领除高桥之外的全部浦东地区，浦西则进至虹桥和龙华。因国民党军在沪南市区防守薄弱，只有交警总队驻守，24日晚第三野战军自沪南攻入市区，次晨占领苏州河以南市区。汤恩伯见大势已去，遂率第52、54军主力和第12、21、75、123军残部5万余人，陆续自吴淞口登轮撤离上海，前往舟山群岛。行前他任命第51军军长、淞沪警备副司令刘昌义代理指挥残余国民党部队，任命市工务局长赵祖康为代理市长，维持市政。

国民党军主力部队或被歼或撤走之后，残余部队仍在苏州河以北市区，利用高大建筑物和核心工事固守。为了保护市区工商业与建筑免遭破坏，第三野战军部队不能使用重武器掩护攻击，屡屡受阻于高大建筑物，造成不少伤亡，所谓“瓷器店里捉老鼠”，难度很大。中共上海地下党遂通过关系与刘昌义建立联系，由攻击部队首长令其率部投诚。刘昌义本与民革有关系，此时见大势已去，于26日晨率苏州河北的国民党军残部4万余人放下武器。当日，第三野战军部队攻占浦西宝山、吴淞、真如、大场、杨行和浦东高桥。27日，国民党第21军第230师在杨树浦投降，第三野战军进占上海全城。随后第三野战军又于30日乘胜登陆崇明岛，6月2日占领全部崇明岛。

上海战役是国民党军于全面败退中进行的一次较长时间防守作战，国民党军利用坚固工事，在炮火支持下固守，并因保持海口退路而有一定的回旋余地。第三野战军部队采用东西两翼并进的钳形攻势，首先攻击上海外围，歼灭国民党军有生力量，避免市区的破坏，战略上是正确的。但因为渡江后的进军途中未遇大的抵抗，攻击之初有所轻敌，急切行事，造成较大损失，后经调整部署，加强兵力，改变战术，很快即打开局面。国民党声称要坚守半年的上海，最后不过守了半个月即败退而去，这也是国民党军最后一次还像点样的防守作战。此后国民党军基本是一路败退，再也无力组织这样的作战了。

第三野战军部队进入上海时，纪律严明，毫不扰民，战士不入民宅，夜间在马路上席地而卧，使见惯了国民党军高官颐指气使、士兵纪律散漫的上海市民大为感佩。在上海战役进行过程中，由于中共上海地下党的艰苦工作，发动了全市性的护厂护校运动，使市区社会秩序基本正常，水电供应从未中断。5月27日，上海市军事管制委员会成立，陈毅任主任，粟裕任副主任。28日，上海市人民政府成立，陈毅任市长。整个接管过程秩序井然。上海——这个中国最大的城市的历史由此翻过了旧的一页，开始了新的篇章。