庞统英勇牺牲，刘备成功征服成都

刘备顺利攻取涪县，继续向成都推进，沿途各地诸将望风而降。刘璋派出冷苞、张任、邓贤等将在涪县南抵御刘备，全被刘备军队打败，退守绵竹，刘璋又派李严、费观督统绵竹诸军，李严、费观却又率众投降刘备。刘备进而派出属下诸将平定益州下属各县，其他各县大都顺应形势，投降刘备，只有广汉黄权闭城坚决抵抗。

绵竹告破后，刘备率领大军直抵雒城，开始了长达一年的雒城攻坚战。雒城是攻破成都的最后关卡。刘备若攻破雒城，成都便告危机。因此，刘璋在雒城投下重本，当时守卫雒城的是刘璋的儿子刘循。

此时，雒城的形势相当严峻，可谓是四面楚歌。刘备在率军攻打刘璋后，遣使要求诸葛亮入蜀支援。诸葛亮独留关羽镇守荆州，带赵云和张飞等一干猛将一起逆长江而上，平定沿途郡县。此后，诸葛亮派遣赵云平定江阳、犍为，从南面迂回包抄成都，命张飞北上，平定巴西、德阳，同时防御汉中张鲁，诸葛亮自己则取道德阳直奔成都。益州各地军情吃紧，雒城若能挡住刘备的猛烈攻势，则能振奋益州军心；雒城如果挡不住刘备攻势，则成都破城之日指日可待。

刘备在雒城附近扎下营寨，经过缜密部署，向刘循和张任挑战，但张任深明兵法之要，他知此时，刘备刚胜利取得涪县、绵竹等城池，手下部队士气正旺，现在还不是与刘备正面交锋的时候，因此，紧闭城门，坚守不出。雒城城墙高大，很难攀爬，对防守非常有利，且张任又派兵在城墙四面轮班严密防守，加固城池。刘备一时攻取不下，双方顿时形成对峙状态。在相持期间，刘备使用投石机、云梯等多种器具攻城，都被张任抵挡住，双方死伤惨重。

就在刘备攻取雒城数月不下之时，诸葛亮、张飞等人却进展迅速，攻营拔寨。法正借机给刘璋写了一封信，劝降刘璋。对于法正的劝降信，刘璋没有回应，他还在观望，雒城未破，刘璋还存着最后一丝希望。

刘备久攻雒城不下，心中焦虑，庞统为解刘备之忧，督军死战，就在又一次进攻雒城的攻城中，庞统被乱箭射杀，含恨身亡。

庞统雒城中箭身逝后，刘备气愤，攻雒城益急，雒城守军疲于防御。此后，雁桥一役，雒城守军两次战败，勇将张任被擒。刘备派人劝降张任，张任高呼忠诚不事二主，宁死不降，刘备不得不斩杀张任。张任一死，雒城士气衰退，很快被攻破。

经过将近一年的围攻，刘备终于扫除成都的最后一道屏障。刘备攻破雒城，经短暂休整，率军复向成都进发。刘备抵达成都外，诸葛亮等率军与之会合后，便增兵驻守进入益州的通道，防止张鲁等人进入益州，抢夺地盘。一切工作就绪，刘备开始一心一意围城。胜券在握，刘备不愿再徒添伤亡，他在等，等着刘璋投降。

围城却不急攻，大兵压境，人心惶惶，此时，正值夏季，闷热和焦灼一起压在刘璋的心头。只是，刘璋还是愿意再熬下去的，但一个人的到来彻底压垮了刘璋的心理防线。他就是马超。

曹操将马超打败后，只追至安定便行撤军。马超深得羌人和胡人的支持，卷土重来，又得到张鲁部将杨昂的帮助，集中一万余人进攻冀城，从正月直攻到八月，朝廷救兵也没有到。(www.xing528.com)

凉州刺史韦康派别驾阎温出城，到夏侯渊处搬救兵。由于马超在城外守卫森严，阎温只得从水里游出去。马超士兵循着足迹抓住阎温，令阎温告诉里面的人，不会有救兵来。阎温却喊道：“你们一定要坚持，救兵三天内必来。”城中士兵都十分感动，而阎温因为拒不投降，被马超杀害。冀城守军待援无望，于是，刺史韦康及太守不顾杨阜的劝阻，向马超献城投降。马超入城后，杀死韦康及太守，自称征西将军、凉州牧，掌管凉州地区的军政大权。

韦康投降后，夏侯渊率救兵方至，马超在距冀城两百余里的地方击败夏侯渊。此时，兴国的氐人首领起兵响应马超，夏侯渊惧怕，领兵撤退。

原冀城属吏杨阜不满马超的残暴，逃出城投奔驻军历城的表兄抚夷将军姜叙，他们联络赵昂、尹奉、李俊等人，商量着合力消灭马超，为韦康等报仇雪耻。他们联系梁宽、赵衢做他们的内应。九月，杨阜与姜叙率兵袭击卤城，赵昂、尹奉进兵占据祁山城。在赵衢的怂恿下，马超亲自带兵还击。等他一出城，赵衢和梁宽立刻紧闭城门。马超无路可退，杀到历城，并杀害了姜叙的老母和赵昂之子赵月。杨阜虽然受重伤，但终将马超击败。马超向南投奔汉中张鲁。

张鲁任命马超为祭酒，并有意收他为女婿，经人劝说才打消嫁女的念头。马超一直未被张鲁重用，又遭到张鲁部将杨昂等的嫉妒，一直试图谋害他，心中很是抑郁。

刘备得知马超被张鲁冷落，派李恢前去劝说。马超权衡再三，觉得张鲁难成大事，不若早做打算，另觅贤主。于是他逃到氐中，密信刘备，向其请降。

马超请降，刘备心中暗喜。他暗中分出许多士兵给马超，让这些士兵换成胡人服装。一切准备妥当，马超择日带领数千军队浩浩荡荡地开往成都城外。马超有韩信、英布那样的勇猛，而胡军善于野战也是天下闻名的。马超归降刘备，成都城内为之震动惶惧，刘璋当即投降。

刘备进入成都，设酒宴犒劳将士，把城中的金银分赐给他们，接着给功臣加封，同时授予有才能的降将职位。

在犒劳将士之时，有人建议刘备把成都有名的肥田沃土和住宅分给将领们。赵云劝告说：“霍去病曾认为匈奴尚未消灭，不应考虑自己的家业。现在的国贼远非匈奴可比，我们不能贪图安乐。只有等到天下都安定以后，将士们重归故里，在自己的田地上耕作，才会各得其所。益州的百姓，方遭兵灾战祸，土地、田宅俱应归还原来的主人，使百姓平安定居，恢复生产，然后才可以向他们征发兵役，收取租税，以获得他们的好感；不应该夺取他们的财物，以私宠自己所爱的将领。”刘备觉得赵云说得很有道理，接受了赵云的意见。

刘备在成都选贤任能，又有诸葛亮帮助治理益州，局势逐渐稳定。