征伐南越的战争十分激烈，持续了一年。汉武帝时代汉朝的军队空前强大，在北方汉军纵横万里，卫青、霍去病击溃匈奴，将匈奴驱入欧洲，挤压动摇了西罗马帝国。对于南越的征讨，虽不至于汉室倾尽全力，但也算得上是西汉历史上大规模的战争了。汉军兵分五路，与秦王征伐岭南五路不同的是，五路大军一开始就是水路、陆路并进，从南越国的四面包围进攻，最终的目标是番禺。秦始皇修筑的灵渠再次发挥作用，士兵、粮草和辎重得以从水路转运到南越国腹地，战争在南越国的四处打响。
公元前111年冬天，楼船将军杨仆率领的水路大军，抢先攻下寻陜，然后攻陷番禺城北面的重地石门，缴获了南越大量的战船和粮食，乘机向南推进，挫败了南越国保卫国都的精锐部队。在番禺外围，楼船将军杨仆率领数万大军等候与伏波将军路博德的军队会合攻击番禺。路博德率领由被赦罪人组成的军队，在丛山密林中与南越军队反复厮杀一年，与杨仆会师时只剩下一千多人。于是一同进军，杨仆率军队在前边，一直攻到番禺城下，赵建德和吕嘉率领军民固守番禺城。楼船将军杨仆虽然初次指挥大军，但凶悍诡诈，五路大军只有他的部队攻到了番禺城下，还破坏了南越最后抵抗的战船的粮草。
在对番禺城的进攻中杨仆再施计谋，他并不一味地强攻，如果强攻番禺必然军民一心殊死守城，而越人的悍勇也让汉军在一年中吃尽苦头。淳朴的越人不是狡诈的杨仆的对手，在山野中作战越人如鱼龙入水尽显优势，可是对城池的攻守，哪里能是兵法烂熟于胸的中原将军的对手。杨仆将自己的军队驻扎在番禺城的东南面，而将伏波将军路博德的军队驻扎在番禺城的西北面。
楼船将军杨仆是一个对中原周边各族有歧视心理的人物，在他的家乡豫陕交界处（今河南省新安县）有一处中国道教历史上著名的古迹——老子出关的函谷关。在汉武帝时代，函谷关一带胡汉杂居，关东和关中意味着与胡人有关，杨仆就因此耻于被称为关东侯，上书皇帝，自己出钱出力将函谷关东移三百里重建新关，然后在故乡大肆炫耀。在攻击南越国时也对越人冷酷无情。消灭了南越之后，东越又反，还是杨仆去剿灭。两年后杨仆又率罪犯组成的军队攻打朝鲜，由于汉军的内讧被捕下狱，后来花钱免了死罪，被贬为庶人，不久就病死了，后来被《史记》列为酷吏。
强攻番禺城的战斗开始了，天黑之后杨仆率兵从东南方向强攻进番禺城，放火烧城。守城的军民在拼死抵抗的时候，发现只有西北面没有战火，便有军士越墙查看，发现城外是路博德的营帐。路博德驻防在汉越边境，又征战匈奴，南越人久闻他的威名。夜幕之下有的南越守军不堪火攻出城进入路博德营帐，进入营帐的越人并不知路博德兵仅千人几乎是一座空营。路博德对进入营帐的南越人好言相劝予以安抚，便有南越人投降路博德，路博德还对前来投降的南越人封官授印，让他们回城继续招降南越人。与此同时，杨仆从除西北方向外的各方向发动猛攻，大火熊熊燃烧，到处男女老幼呼号之声，溃败的士兵被驱赶到路博德的营帐内，路博德全数接纳治疗安抚，回城招降的南越人又带着城内守军纷纷投奔路博德的旗下。
黎明时分番禺城被攻陷，杨仆攻城之时非常残忍，杀害番禺军民无数，还将主动投降的士兵悉数绑起来虐待，又派人去挖掘城内外的尸体当作杀死的敌人统计，上报夸耀自己杀敌无数，因此南越守军大部分向路博德投降。
吕嘉和赵建德见大势已去，在天亮之前率领几百名部下冲出重围，驾船入海往西而去。这时东越王邹馀善的部队驻扎在揭阳，吕嘉等人与邹馀善约定要邹馀善发兵救援，杨仆故意按兵不动等待邹馀善出兵以坐实邹馀善反叛，好出兵伐东越。残害番禺降卒、挖掘番禺死人充数以及故意等待吕嘉与邹馀善会合都成为日后汉武帝追究杨仆责任的理由，在平定南越、东越、朝鲜后汉武帝给杨仆列了五条罪状，这是其中两条。
邹馀善的接应部队并没有如期而至，而路博德率军追杀过来，吕嘉、赵建德只好转向吕嘉故乡藏匿。当汉越战争开始后，吕嘉在家乡（今顺德大良）的水中建造了两座可以藏身的堡垒，被称为石瓮城、金斗城，路博德率兵追到后架设浮桥攻破了两座堡垒。路博德抓获的吕嘉、赵建德的亲兵，审讯得知吕嘉、赵建德已经分别驾船突围隐藏在红树林中，等待天明前汉军防御松懈时驾船逃亡到海岛去。如果远遁大海，汉军则再难擒拿吕嘉、赵建德。于是路博德传檄通令沿海的军营都严加防守，这些常年征战的将军总有一些违反常规的诡诈计谋，路博德算定吕嘉、赵建德潜伏在暗处观察汉军守备动向，便更改了报时规律，最后擒获了潜伏的吕嘉等。汉军有丰富的作战经验，在中原，用兵作战已经成为一种专业，有大量研究兵法的人称为“兵家”，崇尚“兵者诡道也”的战术思想，为战胜对手各种阴谋诡计都认为是正道，这次西汉大将路博德对付越人，使用了越人无法想象的诡计获胜，1165年后北宋大将狄青也使用了越人无法想象的诡计战胜了侬智高。
五更是古时通用的一种夜晚计时制度。把从黄昏到拂晓的这段时间分为五个更次，每个更次相隔一个时辰（两个小时），一更指晚上八时左右，二更指夜间十时左右，三更指夜间十二时左右，即夜半时分，四更指夜二时左右，五更指夜四时左右，即拂晓时分。吴人歌之曰：“
如打五鼓，鸡鸣天欲曙”。此时正是冬季，五鼓时天将明未明，既是黎明前最黑暗的时刻，也是熬夜守卫的士兵最困倦最松懈的时候，吕嘉、赵建德分别藏在红树林中，准备待岸上汉军营寨中传来五鼓声时驾船偷渡汉军防线出海逃亡。谁料路博德通令各寨只鸣到四鼓，取消五鼓时的击鼓报时，一直到天亮再报五鼓。南越残部藏匿在红树林中，听到四鼓后准备五鼓一响就出海，但苦等不至异常困乏，不知不觉天已大亮五鼓才响，南越残部此时再想出海去，已发现到处都是搜捕他们的船队。令人遗憾的是路博德许诺封官的南越降将充当了搜索的主力，他们熟悉天气、水路，熟悉老丞相吕嘉的作战习惯。很快路博德手下的越人校尉司马弘捕获了南越王赵建德，将其送往路博德大营报功，吕嘉则绕开了搜索的船队，带领少量随从准备从高昌进入东越，以图复兴南越，南越降将任郎官的都稽尾随侦察到吕嘉的逃亡路线，设伏擒住吕嘉，或许出于对南越柱石的恐惧，都稽当场杀害了吕嘉，割下头颅带回路博德大营邀功。
此时汉武帝正在北方今山西、河南一带出巡，当他到达今山西运城一带的左邑桐乡时，收到南越国国都被攻破的消息，大喜过望，就地设立一个新县，命名“闻喜县”，又走了几百里到达今河南新乡一带的汲新中乡，收到吕嘉已被杀死的消息，再次大喜过望，就地设立一个新县，命名“获嘉县”。这些县名一直沿用到现在。
吕嘉、赵建德被擒后，苍梧王赵光、揭阳令史定、大将毕取、桂林监居翁均率部投降。攻陷南越国都番禺后，汉军又兵分两路，楼船将军杨仆率师北上梅岭、豫章参与平定东越的战斗，伏波将军路博德率师南下征服交趾，又发兵攻下琼崖（海南岛），至此南越国故地悉数被征服，纳入汉王朝直接管辖的行政区域，汉王朝在南越故地上设置了九个郡：儋耳郡、珠崖郡、南海郡、苍梧郡、郁林郡、合浦郡、交阯郡、九真郡、日南郡。而从夜郎出发中途折返的八校尉部队又借机平定西南夷，设立武都郡、牂柯郡、越嶲郡、沈黎郡、文山郡五郡。两三年的时间，汉王朝将约100万平方公里的土地纳入版图。
末代南越王赵建德被押往长安，汉武帝下令将赵建德处死，头颅悬挂在长安城北门示众。汉武帝元封元年（公元前110年）十月，汉武帝下达了一封豪气十足的诏书：“现在南越、东瓯都已经彻底征服了，西蛮和北夷还没有完全心服口服，朕要亲任主帅率领十二路将军的大军巡视大汉王朝的边境，检阅各地边防部队，进行实战军事演习，振我军威。”巡视大军从云阳（陕西淳化县西北）出发，北历上郡（陕西榆林）、西河郡（鄂尔多斯东南）、五原郡（今内蒙古包头）等地，出长城，登上昔日匈奴单于的阅兵台，一直到达朔方县（今内蒙古鄂尔多斯杭锦旗北），在河套北部黄河边饮马阅兵。这些地方都是昔日匈奴强大时进攻中原的基地，如今汉武帝亲率十八万铁骑巡视匈奴旧地，旌旗招展绵延千里，汉军兵强马壮威风凛凛，威震匈奴。汉武帝在阴山脚下又让使者向逃到北方的匈奴单于下了一份威风凛凛的通牒：“昔日匈奴、南越号称‘北强南劲’，现在南劲南越王的人头已经挂在长安北门了。匈奴单于如果还敢打仗，大汉天子就在这里等着，如果不敢打了，就赶快向大汉朝称臣。何必逃亡到漠北苦寒之地躲避呢！”匈奴单于收到通牒后自知根本无力再与汉朝抗衡，忍气吞声不敢回应。汉武帝率大军耀武扬威一番后才踏上回程，回程途中到桥山（今陕西黄陵）祭奠黄帝，然后回到甘泉宫（陕西淳化甘泉山）大宴文武。
汉武帝对征服南越的功臣封赏如下：
伏波将军路博德封赏土地财物，楼船将军杨仆摧锋陷坚封为将梁侯。校尉司马苏弘擒获赵建德封为海常侯，南越都稽杀吕嘉封为临蔡侯，苍梧王赵光降汉封为随桃侯，南越揭阳令史定降汉封为安道侯，南越大将毕取率领军队降汉封为獠侯，南越桂林监居翁公告瓯骆四十余万口降汉封为湘城侯。戈船将军、下濑将军兵及驰义侯所发夜郎兵未至，南越已平，不封赏。
岭南民间也纪念征服南越国的将领，湛江徐闻至今有伏波庙，纪念两次平定越人的伏波将军路博德、伏波将军马援；梅岭之下南雄有杨厉石景点，纪念楼船将军杨仆在此与越人激战击败越人。
汉武帝元鼎六年（公元前111年）汉朝在苍梧设广信县（今梧州至封开），取“初开粤地宜广布恩信”之意，在之后漫长的岁月里，广信的地位时而重要时而减弱，根据习惯以广信为界，以东的越地称“广东”，以西的越地称为“广西”，直至今日。
赵建德族人在南越国灭之后一部分改为禤姓（读音xuān），据传，南越王赵氏家族的后人为了纪念先祖南越王赵佗而改姓，且一直定居于岭南，世代相传至今。将“禤”字拆开分析：“示”字旁，代表王者，古代王者的讲话、发诏即称“示”；“四”代指四海；“羽”代指王者的龙袍。这三个构件合起来，就是“禤”。岭南另有一支禤姓（读音qiān），主要居住在钦州地区，是东汉伏波将军马援镇压交趾越人领袖征侧、征贰时的大将纯旺的后代，纯旺经光武帝刘秀赐姓禤，禤纯旺后来世袭镇守南疆。
吕嘉时称“越人之雄”，其家族是越人中的精华部分，汉武帝将吕嘉族人悉数流放西南夷。汉武帝在征服岭南的同时征服了西南夷，在西南夷设置的诸郡中有益州郡，益州郡下的哀牢人地区设置了嶲唐、不韦二县，不韦县（今云南保山）是专为安置吕嘉宗族设置的，“因名不韦，以彰其先人恶”[35]，起这个名是为羞辱吕姓，为什么起名不韦就彰显了吕姓先人的丑恶，史书没有交代，有人臆测与吕不韦有关。哀牢地区是当时荒蛮的地区，哀牢人是中国傣族、泰国主体民族泰族、老挝主体民族佬族、缅甸第二大民族掸族的族源，与南越人有亲缘关系。吕嘉的全部族人就在哀牢地区不韦县生存下来。
公元68年东汉永平年间哀牢国内附之后，不韦县从益州郡划出与其他七县合为永昌郡，不韦县成为永昌郡的郡治。三国时期蜀国丞相诸葛亮七擒孟获远征到永昌郡治不韦县，惊讶地发现蛮夷深处的不韦县人敦厚正直素质极高，才获悉其七擒孟获的主要助手智勇双全的大将吕凯是不韦县吕嘉后人，任命吕凯为云南太守，封亭侯[36]，吕凯死后由其子吕祥继承。吕祥在晋朝继续担任永昌郡守，死后其子为永昌郡太守。[37]这时南夷中的闽濮（今佤族）反，于是将永昌郡郡治南移到据不韦县千里外的永寿县（今云南镇康、耿马一带）[38]，此后历史对吕嘉后人没有具体记载，自吕凯起三代人世袭郡守也算没有辱没先祖吕嘉的英名了。越南历史学家阮邻赞扬吕嘉是“赵氏王朝的忠臣”，是越南“第一个民族英雄”。[39]
昔日南越国的文明核心即今日广东部分地区，有人口1亿人（2010年数据），98%为汉族，南越国后裔相当部分与1000年后躲避战乱的中原移民融合形成汉族的亚民系广府人，其中有多少是南越国后裔难以厘清，广府文化依旧是昔日南越国疆域的文明高点。南越国后裔后世称獠人、俚人、僮人，形成今日广西的壮族约1800万人，越南的越族约8000万人，明确仍以越人民族自称的南越国后裔约1亿人。
【注释】
[1]（汉）司马迁：《史记·高祖功臣侯年表》，北京：中华书局，1997年。
[2]（汉）司马迁：《史记·东越列传》（北京：中华书局，1997年）：“举高帝时越功，日闽君摇功多，其民便附，乃立摇为东海王，都东瓯，世俗号为东瓯王。”
[3]（汉）班固：《汉书》（郑州：中州古籍出版社，1996年）：“上患吴会稽轻悍，无壮王填之，诸子少，乃立濞于沛，为吴王，王三郡五十三城。已拜受印，高祖召濞相之，曰：‘若状有反相。’独悔，业已拜，因拊其背曰：‘汉后五十年东南有乱，岂若邪？然天下同姓一家，慎无反！’濞顿首曰：‘不敢。’会孝惠、高后时天下初定，郡国诸侯各务自拊循其民。吴有豫章郡铜山，即招致天下亡命者盗铸钱，东煮海水为盐，以故无赋，国用饶足。”
[4]（清）梁廷枏：《南越五主传·先主传》，载《岭南史志三种》，广州：广东人民出版社，2011年。
[5]（清）梁廷枏：《南越五主传·先主传》（载《岭南史志三种》，广州：广东人民出版社，2011年）：“佗虽强倔，自度力不能制汉，惧遐方百姓苦锋镝，因陆贾之来，去号称臣，终其身无贰节。”
[6]（清）梁廷枏：《南越五主传·先主传》（载《岭南史志三种》，广州：广东人民出版社，2011年）：“尝语其子孙若臣，谓事汉止期无失臣礼，他日勿因汉有温诏遽自入朝，将不得复返。”
[7]（汉）班固：《汉书》（郑州：中州古籍出版社，1996年）：“汉之得人，于此为盛。”
[8]（宋）罗泌：《路史·前纪》卷四（北京图书馆出版社，2003年）：“昔者汉之武帝，好大而喜功。”
[9]（汉）司马迁：《史记·淮南衡山列传》（北京：中华书局，1997年）：“淮南王安为人好读书鼓琴，不喜弋猎狗马驰骋，亦欲以行阴德拊循百姓，流誉天下。”
[10]（清）梁廷枏：《南越五主传·二主传》，载《岭南史志三种》，广州：广东人民出版社，2011年。(www.xing528.com)
[11]（汉）班固：《汉书·严助传》（郑州：中州古籍出版社，1996年）：“闽越王狼戾不仁，杀其骨肉。”
[12]（清）梁廷枏：《南越五主传·二主传》（载《岭南史志三种》，广州：广东人民出版社，2011年）：“国新被寇，使者行矣，胡方日夜束装，入见天子。”
[13]（清）梁廷枏：《南越五主传·二主传》，载《岭南史志三种》，广州：广东人民出版社，2011年。
[14]（汉）司马迁：《史记·南越列传》（北京：中华书局，1997年）：“赵佗于是乃下令国中曰：‘吾闻两雄不俱立，两贤不并世。皇帝，贤天子也。自今以后，去帝制黄屋左纛。’陆贾还报，孝文帝大说。遂至孝景时，称臣，使人朝请。然南越其居国窃如故号名，其使天子，称王朝命如诸侯。”
[15]（汉）班固：《汉书·张骞传》（郑州：中州古籍出版社，1996年）：“单于曰：‘月氏在吾北，汉何以得往使？吾欲使越，汉肯听我乎？’”
[16]（清）梁廷枏：《南越五主传·先主传》，载《岭南史志三种》，广州：广东人民出版社，2011年。
[17]（汉）班固：《汉书·严助传》，郑州：中州古籍出版社，1996年。
[18]拐枣酿造的一种酒浆，是川贵美酒的起源。
[19]（清）陈熙晋：《之溪棹歌》：“尤物移入付酒杯，荔枝滩上瘴烟开。汉家枸酱知何物，赚得唐蒙习部来。”
[20]（汉）班固：《汉书·两粤传》（郑州：中州古籍出版社，1996年）：“太后自未为婴齐妻时，曾与霸陵人安国少季通。”
[21]（清）梁廷枏：《南越五主传·三主传》（载《岭南史志三种》，广州：广东人民出版社，2011年）：“婴齐居长安久，益畏汉。既立，即取其先武帝玺藏之不敢用。汉知婴齐弱，益易视南越。”
[22]（汉）司马迁：《史记·南越列传》，北京：中华书局，1997年。
[23][越南]吴士连：《大越史记全书》，东京：东洋文化研究所，1984年。
[24]（汉）班固：《汉书·严朱吾丘主父徐严终王贾传》，郑州：中州古籍出版社，1996年。
[25]（汉）班固：《汉书·两粤传》（郑州：中州古籍出版社，1996年）：“王、王太后饬治行装重资，为入朝具。”
[26]（清）梁廷枏：《南越五主传·四主传》（载《岭南史志三种》，广州：广东人民出版社，2011年）：“武帝稔知兴年少易与，欲令入朝，比内诸侯。”
[27]（清）梁廷枏：《南越五主传·四主传》（载《岭南史志三种》，广州：广东人民出版社，2011年）：“或言安国少季与樛氏旧有私，乃使少季来南越，谕兴及樛氏。”
[28]（汉）班固：《汉书·两粤传》（郑州：中州古籍出版社，1996年）：“王年少，太后中国人，安国少季往，复与私通，国人颇知之，多不附太后。太后恐乱起，亦欲倚汉威，劝王及幸臣求内属。”
[29]（汉）班固：《汉书·两粤传》（郑州：中州古籍出版社，1996年）：“相吕嘉年长矣，相三王，宗族官贵为长吏七十余人，男尽尚王女，女尽嫁王子弟宗室，及苍梧秦王有连。其居国中甚重，粤人信之，多为耳目者，得众心愈于王。王之上书，数谏止王，王不听。”
[30]（清）梁廷枏：《南越五主传·四主传》（载《岭南史志三种》，广州：广东人民出版社，2011年）：“兴之上书请内附也，嘉数密谏。既不听，遂萌叛心，屡称病不肯见军等。”
[31]（清）梁廷枏：《南越五主传·四主传》（载《岭南史志三种》，广州：广东人民出版社，2011年）：“军等仓猝，各狐疑相向。莫敢先发。”
[32]（汉）班固：《汉书·五行志中》（郑州：中州古籍出版社，1996年）：“武帝元鼎五年秋，蛙与虾蟆群斗。是岁，四将军众十万征南越，开九郡。”
[33]（清）屈大均：《广东新语》，北京：中华书局，1985年。
[34]（宋）方信孺：《石门》（梁延枏：《南越五主传》，载《岭南史志三种》，广州：广东人民出版社，2011年）：“吕嘉积石浪相传，双阙天开尚宛然。成败古来俱一梦，千秋何似老楼船。”
[35]（晋）常璩：《华阳国志·南中志》（济南：齐鲁书社，2010年）：“孝武时通博南山，度兰沧水、耆溪，置嶲唐、不韦二县。徙南越相吕嘉子孙宗族实之，因名不韦，以彰其先人恶。行人歌之曰：‘汉德广，开不宾。渡博南，越兰津。渡兰沧，为他人。’渡兰沧水以取哀牢地，哀牢转衰。”
[36]（晋）陈寿：《三国志·吕凯传》，郑州：中州古籍出版社，1996年。
[37]（晋）常璩：《华阳国志·南中志》，济南：齐鲁书社，2010年。
[38]《佤族简史》编写组：《佤族简史》，北京：民族出版社，2008年。
[39][越南]陶维英：《越南古代史》，北京：科学出版社，1959年。
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