宋军尚在荆南，湖南周保权已派杨师瑶击败了张文表，并杀死了他。宋军夺取荆南后，听说张文表已被平定，便日夜兼程向湖南前进，李处耘部扑向郎州，慕容延钊部扑向岳州。周保权闻知，十分害怕，便与手下商议如何应付。其观察判官李观象说：“张文表已受诛，而宋军不退，可知他们必将尽取湖南之地。现在我们的屏障已经失去，唇亡齿寒，郎州势所难保。不如趁势归顺朝廷，还可不失富贵。”
周保权有意听从此说，而指挥使张崇富等人不同意，于是准备进行抵抗。赵匡胤为使讨伐有名，便派人告谕周保权：宋军既已拯救了你们的危难，为何反来抗拒王师？这是自取灭亡。周保权对此不作回答，赵匡胤就命部队攻击。
周保权部队不是宋军敌手，慕容延钊首先攻占岳州，李处耘攻占澧州（今湖南澧县）。李处耘为恐吓周保权，命兵士将数十个肥胖的俘虏杀了吃其肉，又在一些俘虏脸上刺了字，然后放回。武陵人听说被俘者为宋军脔食，大为恐惧，焚烧了州城向山谷逃窜。周保权的部队也怕被宋军俘虏，都争相逃奔，于是宋军兵不血刃进入郎州。(www.xing528.com)
周保权及其家属逃到资江南岸的僧寺中，李处耘部将田守奇率军追赶活捉了他们，到此湖南也被扫平，由此而使宋的版图增多了十四州、二十六个县、九万多户人口。湖南自唐末梁初由马殷割据以来，自后周时被南唐所灭，不久复国，至此被宋平定，前后割据共六十八年。
赵匡胤用假道之计，一举扫平荆湖之地。事成后，并不杀二地的降者，授高继冲为荆南节度使，以周保权为右千牛卫上将军，算是对俘虏的优待。同时派出朝廷之官管理二地，以户部侍郎吕余庆权知潭州，枢密直学士户部侍郎薛居正权知郎州。实权还是掌握在宋朝廷手中。李处耘虽然平定荆湖有功，但他竟然做出杀死俘虏的暴行，赵匡胤因此治他的罪，以示惩罚。赵匡胤为了收服荆湖民众的心，下令废除了割据时期的各种苛捐杂税，并把荆湖军队当初掠夺的百姓，全部派使者分送回家，对湖南原来强迫征召的潭邵二州乡兵数千人，解散归家，这些措施都使赵匡胤在荆湖地区迅速赢得了人心。
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