西路大军的对手是高定元，越嶲郡是他的老巢，在越嶲郡的后面是永昌郡，目前也在高定元的控制范围内。
越嶲郡的范围相当于今四川省的西南部，郡治邛都，即今天的四川省西昌。永昌郡的范围相当于今云南省的大部分地区和缅甸的一小部，郡治不韦，即今云南省保安。
现在从成都去西昌，最便捷的路线是走京昆高速和108国道，距离有500多公里，车开得快点，一上午也就到了。而三国时由成都去西昌，必须走旄牛道。
这条道路早在秦汉之前就已开通，秦时在邛崃山设有邛笮关，由此往西翻过飞越岭，下大渡河，渡河，过雪门坎，进入大雪山西边的旄牛，此地在今四川省汉源一带。这是当年通往西南最重要的商路，商品主要有布帛、铁器输出和土特产输入等。这条古道的走向基本上是由今四川省西昌直接北上，一直通达成都。
这条道路翻山过河，十分难行，高定元占据越嶲郡以后，便将这条道路毁坏，现在要去邛都，没办法再走这条路。
西路军选择的是水路，由僰道沿泸水南下，过安上，再往下，就到了泸水上的一条支流卑水。
卑水今称美姑河，自西向东注入金沙江。诸葛亮率大军到达卑水后，没有急于进兵，在这里原地集结休整。
高定元听说诸葛亮亲自前来，十分紧张，他控制的地盘很大，但这也成了他的包袱，为了集中兵力，他把人马从永昌郡全部撤至越嶲郡，分兵把守在旄牛、定筰、卑水等几处要地，修建了许多防御营垒（多为垒守）。
旄牛的位置在越嶲郡的北部，这里并没有蜀汉大军，高定元为何在此布下重兵防守？因为他并不清楚诸葛亮的军事部署，旄牛是他的北大门，他必须防守。
盐井是高定元的命根子，它们分布于越嶲郡各处，高定元四处设营垒，也与保卫这些盐井有关，所以他不断地集结人马，做好防止敌人进攻的准备，这正中了诸葛亮的下怀。
夷人善野战，不善守城，像高定元这个弄法，形同寻死。
正确的做法是放弃各战略要地，分散到大山之中，蜀汉军队可以占领越嶲、永昌两郡，但其主力不敢在此停留太久，主力一撤，再出来作战。所以，诸葛亮不担心敌人聚集在一块，担心的是敌人过于分散（不患其大聚，只患其分散）。
大概高定元被下面的人捧为所谓的夷王，心理比较膨胀，敌进我退的事觉得没面子，还想恃险固守博上一把吧。
看到敌兵的部署，诸葛亮决定在卑水按兵不动，敌人完成集结后，来个一窝端（俟定元军集合，并讨之）。
蜀军不动，高定元沉不住气了。
他的本意是拼死一战，是胜是败赌上一把，现在人家不理你，就好比好斗的拳手上了拳台，又喊又叫又蹦，但对手始终没出现，自己的体力和士气先耗掉了不少。
高定元自忖不是诸葛亮的对手，于是派人向他东面的雍闿、孟获求援。
雍闿待在益州郡日子也不好过，蜀汉的中路大军已向他逼近，眼看也是朝不保夕，高定元曾经给过他不少帮助，他平时一向尊重甚至服从高定元，但现在这个局面，让他犹豫不决起来。
不见雍闿的援军，高定元十分生气，逐渐与雍闿生隙。
诸葛亮得知这一情况后，马上派随同李恢行动的益州郡太守王士前往雍闿处，对雍闿进行策反。
王士的策反工作有了积极进展，但这时高定元也察觉了雍闿将要生变，于是派部曲袭杀雍闿，同时遇害的还有王士。(www.xing528.com)
还有一种说法，雍闿增援了高定元，他从益州郡发兵想去越嶲郡，但诸葛亮已派兵沿泸水一线进行布防，雍闿未能通过，只得退回益州郡，结果又被蜀军打败，逃到了高定元那里。高定元的手下们对雍闿很不满，认为他没尽力，结果把他杀了。
不管怎么说，雍闿一死，高定元失去了一个重要的外援，如果是高定元主动突袭的益州郡，那他的兵力势必也有所分散，诸葛亮认为发起攻击的时机到了。
诸葛亮下令由卑水进兵，直取高定元的老巢邛都。
此战没有悬念，一方是装备优良、准备充分、纪律严明的正规军，一方是由各少数部族拼凑起来的不大听从调令的乌合之众（以装备坚实节制之师，对乌合蛮夷无节制之众），蜀军很快占领了邛都，俘获了高定元的妻子儿女，高定元仅以身免。
这是此战结束后诸葛亮向后主呈报的战况报告，根据这份报告，诸葛亮觉得高定元已经道穷计尽，他应该俯首投降求得一条生路。但是高定元仍不知死活，又纠合起2000多人，歃血结盟，准备死战到底，结果被阵斩。
至此，西路军圆满完成了任务，收复了越嶲、永昌二郡。
东路军在马忠的率领下进展也很顺利，马忠很快击杀了朱褒，占领了牂牁郡。
诸葛亮任命马忠为牂牁郡太守，招纳叛降，抚恤民众，恢复那里的秩序。
马忠“为人宽济有度量，但诙啁大笑，忿怒不形于色。然处事能断，恩威并立”，牂牁郡一带的少数部族既害怕他又尊重他（蛮夷畏而爱之）。
马忠担任牂牁郡太守五年，一直到建兴八年（230年）才调离，在南中地区树立了较高的威望。马忠死后，南中少数部族首领自行前去吊丧，流涕尽哀，并给他在南中地区立庙。
三路大军之中，只有中路军的进展不太顺利。
王士策反失败，雍闿被杀，孟获成为益州郡少数部族的首领。
孟获在南中很有威望，夷人汉人对他都很敬重（为夷、汉所服），推测起来他应该出自益州郡的大姓，在当地很有势力，所以雍闿要与他合作。
两汉治南中，郡守多由上面派遣，所谓铁打的衙门流水的兵，这些人来到这里，并没有扎根的打算，干个三年五载就回去，诸事全托付仰仗本地大姓。
除此之外，还有一个重要原因是语言，上面来的人不通当地语言，也只能由大姓们从中沟通，所以大姓们在南中势力很大。当朝廷强势时，对南中掌控力量强，大姓们也都比较顺从；一旦朝廷力量衰弱，这些大姓便趁机而起，左右地方，雍闿、孟获、朱褒都是这样的人。
孟获的号召力看来很强，他接手后，叛军的势力不降反升。
李恢兵力有限，一度被孟获的叛军包围在今天的滇池附近，与诸葛亮失去了联系。
此时叛军数倍于李恢，为了打破困局，李恢骗叛军道：“粮食吃完了，打算退回去，我离开乡里已有很长时间，现在才回来，不想再去朝廷效力了，想回来与你们共同对付朝廷，这都是真心话（欲还与汝等同计谋，故以诚相告）。”
李恢是本地人，他的老家在建宁郡，也属南中地区。李恢这封信其实是诈降信，表示愿意投降叛军。
叛军相信了，放松了围城，李恢趁势出击，摆脱了包围，之后集结力量，接连打了几个胜仗，控制区南到槃江，东到牂牁郡，使三路大军连成一片（声势相连）。
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