函谷关是中国历史上建置最早的雄关要塞之一，素有“冲要无双”之称。秦国扫平天下之前，函谷关一直是秦国一大门户，就算在秦朝建立后它也是拱卫咸阳的东大门，因此备受秦国重视。函谷关城墙坚固高大，地势险要，绝不是当时只有两万虾兵蟹将的刘邦可以觊觎的。因此，刘邦的战略是，绕过函谷关，从武关、峣关进抵咸阳。
秦二世三年（前207）八月，刘邦留韩王守阳翟，带张良等人先克下宛，之后准备直扑武关。
这时，赵高已经害死了胡亥，并秘密派人来跟刘邦谈判，愿意开关让刘邦进咸阳，但是要求刘邦封他做关中王。刘邦对赵高的请求不予理睬，执意要打武关。武关之后，还有峣关。所谓关，大抵都是居于“一夫当关，万夫莫开”的险要之地，峣关也是如此。刘邦没办法，硬着头皮就要发兵。
张良连忙阻止：“沛公切莫着急。秦军实力还是很强的，不能小视。此地宜智取，不宜强攻。”于是献上一计。刘邦采纳了张良的计谋，果然不费吹灰之力就拿下了峣关。峣关已拿下，咸阳城就毫无抵抗之力了。
刘邦攻破峣关之后，先于各路诸侯赶到咸阳，驻军于灞上，派人向秦王子婴下书，以保证人身安全为条件，要求子婴投降。
刚刚在王位上坐了四十六天的秦王子婴环顾四周，内无可用之将，外无救亡之兵。一声叹息过后，他乘坐白马素车，自缚出城，携皇帝印玺向刘邦投降。子婴出降，秦的统治就此彻底宣告结束，一个新的王朝即将来临。
咸阳城是秦国财富的聚集地。刘邦军一进城，就被那无尽的财富晃花了眼睛。人人都陷入了疯狂之中，人人都开始了贪婪地抢劫和掠夺。
对于属下的疯狂抢劫行动，刘邦没有制止，也无法制止，就连他自己，第一次走进秦宫的时候，也变得疯狂起来。
刘邦醉了，醉倒在这黄金屋，醉倒在这温柔乡。他品着从不曾喝过的佳酿，面对昔日里绝对会对他不屑一顾的宫中美女，日复一日，夜复一夜，流连忘返。(www.xing528.com)
对于刘邦的堕落，樊哙看在眼里，急在心头。他苦劝刘邦放弃这种骄奢淫逸的生活，立即出宫主持工作。张良也劝刘邦以大局为重，莫被暂时的安逸冲昏头脑，莫忘记项羽的威胁，赶紧撤回灞上。
听了樊哙、张良的先后劝说，刘邦沉吟良久。最终，刘邦带着几分不舍走出了皇宫。他把宫中的金银财宝全部封存起来，没敢私藏，准备等诸侯聚齐再做打算，自己则带着士兵返回灞上。
虽然名义上暂时还不能做咸阳的主人，但是刘邦没有就这么放弃。他以临时占领者的身份，把关中诸县说了算的地主、豪强、乡老召集到一起商议大事。
在会上，刘邦大声说：“诸位父老乡亲，你们受秦朝严刑峻法之苦太久啦！秦朝的严刑峻法诸位也都知道，诽谤朝廷和皇帝的，要族诛；就连两个熟人见面说个悄悄话都可能被砍头。现在咸阳被我占领，秦朝已经灭亡了。我起兵的时候，跟诸侯有约，谁第一个占领咸阳，谁就做关中王。我侥幸占了先，那么将来关中这块地方就是我的地盘了。我不像秦朝那么霸道。今天，我跟你们约定，我定的法律就三条：杀人者，死罪；伤人者，按情节轻重论罪；盗窃、抢劫者，按情节轻重判刑。这些都按照秦朝原本的规定来。其余的，所有以前秦朝的法律，全部废除！所有官吏职位不变，即刻履行职责，百姓们请安居乐业，不要恐慌。总之，我到这来，是要为父老们除害，不是来侵犯你们的利益的，所以请不要害怕！我现在把军队撤回了灞上。等各路诸侯到来，我们再共同制定规矩，然后我再来领导大家共建关中！”
跟诸县管事的交代完，刘邦又怕这些管事的为了谋取私利不跟下边的人说，让自己打造群众基础的企图白费，于是他当即派人跟着地方官到田间地头去巡视，向老百姓宣传自己的主张。
听说刘邦废除了严刑峻法，免除了苛捐杂税，关中百姓欢呼雀跃，纷纷杀牛宰羊，载歌载舞地到灞上犒军。
刘邦有心在关中为王，老百姓也拥护。可刘邦想当关中王，还得看项羽答应不答应。而项羽的意见只有两个字：休想！
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