收复南平后，李处耘继续向湖南进发。这个时候，湖南内部却发生了戏剧性转折。
张文表一开始打得很顺手，但在潭州碰到杨师璠所率的主力军后，一败涂地，自己也丢了性命。典型的高开低走。
张文表没了，却给宋朝出了个难题。
从名义上讲，宋朝军队是来帮助讨伐张文表的，现在人都死了，自然失去了出征的借口。
果不其然，周保权连忙派人告诉赵匡胤，说我们的问题已经自己解决了，就不再麻烦你们了，你们从哪里来，还是回哪里去吧。
开玩笑！让我们来就来，让我们走就走，连来回路费都不报销，哪有那么容易！
赵匡胤授意李处耘，别跟周保权废话，抓紧时间调动部队，加速向他们的大本营朗州进发。
降？还是不降？
前不久南平君臣们所面临的选择题，又放到了湖南君臣面前。
虽然南平的教训就在眼前，但周保权和湖南群臣的意见还是不能统一，仍然是有人主降，有人主战。指挥使张从富是最坚定的主战派，他甚至还派人拆掉桥梁、砸沉船只、堵上道路，摆出了一副死守到底的架势。
周保权也舍不得自己的宝座，没有个明确的态度。
消息传来，赵匡胤非常愤慨，立刻派人告诉湖南的君臣：“本来就是你们请我们来的，现在叛乱平定了，我们对你们有再造之恩，你们为什么反而要拒绝朝廷军队，这不是自取灭亡吗？”
客观地说，这话有点强词夺理。张文表毕竟是人家自己搞定的，不是被宋朝军队吓死的，凭什么要对你感恩戴德呢。事情都没了，军队还要长驱直入，看样子也不像短途旅游，一副打算长期定居的样子，谁受得了？
当然，战场不是讲理的地方，不管别人怎么想，宋朝的进攻是不会减缓的。(www.xing528.com)
宋军兵分两路进入湖南，一路从江陵出发，沿长江而下，指向岳州（湖南岳阳）；一路由李处耘亲自带领，径直攻击朗州。
湖南军队根本不是宋朝的对手，一触即溃。
宋朝东路水师率先告捷，在三江口（岳阳北）一举击败湖南水军，缴获战船七百艘，斩首四千余人。
三月，李处耘所部在澧州（今湖南澧县）以南和张从富的军队相遇。张从富虽然决心坚定，但也就是煮熟的鸭子——嘴硬而已，其实压根没怎么抵抗，就被打得四散溃逃。宋军一路攻到朗州城外。
为了彻底摧垮湖南政权，压缩行动成本，李处耘又使出了一条狠计。具体操作方法如下（以下场景过于血腥，请胆小者自动略过）：把一批俘虏就地集中起来，挑选出一批膘肥体壮的人，处死后一顿烹煮，再让宋兵分着吃掉。同时还邀请另一批俘虏免费参观这恐怖的一幕，参观完后，又在这些观众脸上刺字，然后放了回去。
那些肝胆俱裂的士兵跑回朗州后，一个消息已经在朗州迅速传播开来——宋军要吃人！
顿时，城内人心涣散，军队开始瓦解，平民开始四散逃跑。一时间，方寸大乱。
朗州城，已经无人可守。
宋军兵不血刃地进入朗州城。不久，周保权被俘，张从富被杀，宋军再获全胜。
乾德元年（963）三月，宋占领湖南旧地，所辖十四州，一监，六十六县，九万七千三百八十八户尽入宋朝版图。
消息传到开封，赵匡胤很兴奋。
连续吞并两个政权，使宋朝实力大增。更重要的是，占领这些地方，就意味着掌控了长江中游地区，后蜀和南唐这两个最有实力的政权，从此被切断联系，为下步计划的实施创造了有利条件。
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