黄巾起义失败后，东汉王朝已处在风雨飘摇之中，皇帝的命令一出京城就成了一张废纸，没有人愿意真心听从朝廷的调遣。西凉刺史董卓，与当地羌族人关系融洽。董卓生性残暴，由于在镇压黄巾军起义过程中立有战功，所以成了割据西北的地方军阀。他向往着京城中的荣华富贵，但苦于没有机会。
一天董卓正在军营中饮酒作乐，忽然接到从京城来的一封信，原来是大将军何进的亲笔信。何进是当朝何太后的亲戚，他和掌权的宦官们矛盾很深，想让董卓率兵入京除掉宦官，以达到借刀杀人的目的。董卓想进京却无机会，这个消息正合其意，于是他马上率领三千人马，奔赴洛阳。
不料何进的行动被他的对手宦官们得知，于是，他们先发制人，假造了一封何太后的书信，请何进进宫饮宴。何进信以为真，一进宫门就被几十名事先埋伏好的士兵砍倒在地。何进的部下袁绍得知何进被杀，率兵冲入皇宫，将杀害何进的宦官全部处死，算是替何进报了仇。这时，朝廷大乱，相互杀戮，皇帝被吓得胆战心惊，躲在深宫里不敢出来。
189年，董卓带兵入京勤王，三千精锐气势汹汹赶到了洛阳。为了虚张声势，他耍了一个花招：白天他率着军队耀武扬威地进城，晚上趁着别人睡觉的时候，他把城里的军队偷偷地运出去，第二天，再耀武扬威地进城。如此几日，给人一种错觉，好像董卓有几十万军队开进了洛阳。朝廷百官不知董卓有多少兵力，被他给唬住了，纷纷投靠董卓，于是董卓大权独揽，竟产生了另立新帝的想法。
他找来了袁绍商量这件事，袁绍在朝中也很有权力，他的很多亲戚朋友都身居要职，董卓对他也是畏惧三分。
见了袁绍，董卓先是试探着说：“我觉得当今皇帝没什么能力，我想立他的弟弟陈留王刘协为新皇帝，你看怎么样？”
袁绍明白董卓的心意，很是气愤，回答说：“现在的皇帝并没有什么过错，您刚进洛阳就要把他废掉，我想大臣和老百姓是不会服气的。”
董卓不耐烦了：“我让谁活，谁就能活；我让谁死，谁就得死。”他摸着自己的宝剑威胁袁绍：“您是不是怀疑我的剑不够锋利？”袁绍针锋相对，愤慨地说：“您的剑锋利，我的剑更锋利！”两人的会谈不欢而散。(www.xing528.com)
袁绍连夜与袁术等人率军逃离洛阳，袁绍的离去让董卓更加肆无忌惮。次日，他就废少帝为弘农王，立陈留王刘协为汉献帝。
董卓自封为相国，他本来就凶狠残暴，这下手里有了生杀大权就更加横行霸道起来。有一次，洛阳城外举办庙会，四乡八镇的男女老少都来赶集，车水马龙非常热闹。董卓派大军而至，斩杀参加庙会的老百姓，抢掠妇女和财物，并把人头系在车驾上，夸口自己的军队多么英勇，打了一个大胜仗归来。
董卓的残暴激起了天下人的公愤。逃出洛阳的袁绍兄弟联络各地的将领，组成一支讨伐董卓的联军，他们推举袁绍为首领，有几十万人马，浩浩荡荡向洛阳进军。
董卓手下有个大将叫吕布，非常英勇，阻挡住了联军的进攻，但董卓觉得还是有些不放心，他想把都城从洛阳迁到长安，以避免被联军围攻。190年二月，董卓强迫汉献帝及朝臣迁都长安。董卓烧毁洛阳的宫庙、官府，二百余里尽成废墟，而且还抢夺富人财富，强迫数万百姓西迁。
很多老百姓不愿意离开洛阳，董卓就命令军队像押送犯人一样强迫他们前往长安，并将他们的家夷为平地，让他们无家可归没有退路。洛阳千年古都顿时火焰冲天，成了一片瓦砾，老百姓的哭声昼夜不息。
迁都长安之后，董卓仍牢牢控制着大权，他自认为有恩于皇帝，毫不羞耻地让皇帝称自己为“尚父”，朝中的大臣没有一个敢于起来反抗他。袁绍率领的各路联军，表面虽然强大，但各路诸侯心存私念，谁也不肯真正地去和董卓的军队交战空耗实力。等到军队的粮食吃光了，大家再也没有心思讨伐董卓，就自动解散了。董卓从此更加飞扬跋扈，以为天下没有人再敢与他为敌。
董卓为了巩固其统治，在长安附近为自己建了一座新城，称作郿坞，城墙十分坚固，城中贮存了几十年都吃不完的粮食，还有不计其数的黄金白银。董卓得意扬扬地声称：“如果我做了皇帝，凭此可以雄踞天下；若做不成，守着这座城足以安度晚年。”董卓废掉五铢钱，重新铸小钱，把洛阳和长安的铜人、铜马、钟吕全都拿来铸币，导致物价飞涨，黎民百姓备受其苦。加上兵祸连年，二三年间，关中人烟稀少，田地荒芜，繁华的西京也成了“白骨露于野，千里无鸡鸣”的荒凉之地。
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