汉建安十七年（212年），刘璋让刘备率军进攻张鲁，刘备暂时将军队驻扎在葭萌关。
庞统向刘备建议说：“秘密挑选精兵，日夜兼程，直接袭击成都，必然可以一举平定，这是上策。
“杨怀、高沛都是刘璋手下的名将，各自统领强大的军队，据守各个关隘。听说他们曾多次劝刘璋把将军您遣回荆州。将军不如派人去告诉他们，说荆州情况紧急，您准备回去援助，并让人整理行装，做出要回去的样子。这两个人既佩服将军的英名，又欣喜将军离去，估计一定会只带很少的人来见将军。趁机抓住他们，吞并他们的部队，再进军成都，这是中策。
“退回白帝城，联合荆州的力量，再慢慢想办法，这是下策。但若在这儿犹豫不决而无所作为的话，一定会陷入困境。”刘备同意采用庞统的中策。
后来曹操进攻孙权，孙权要求刘备派军队援救。刘备给刘璋写信，说明自己必须回军援救孙权，并请求刘璋补充他一万兵力和物资粮草。
刘璋只答应给他四千士兵，其余的要求都只落实一半。刘备为此十分生气。
刘备一走，张松写信给刘备和法正说：“大事即将成功，为什么丢下这儿离开呢？”
张松的哥哥、广汉太守张肃知道张松的计谋后，害怕会连累自己，就向刘璋告发了张松。
刘璋知道后，就杀了张松。刘璋又向驻守各关口和要塞的将领发送檄文，命令他们都不要再与刘备往来。
刘备非常生气，召见刘璋手下的白水军督杨怀、高沛，责备他们对客人无礼，还斩杀了这两个人。然后率领军队进驻关头，吞并了杨怀、高沛的部队。又继续进军，占领涪城。
次年，益州从事郑度听说刘备起兵，建议刘璋把巴西与梓潼的百姓全都驱赶到内水、涪水以西，把巴西与梓潼仓库中的粮食物资和田野里的庄稼全部烧掉。然后修筑营垒，深挖战壕，以逸待劳等候他们到来。
刘备听说后，十分担心，向法正询问对策。法正说：“刘璋肯定不会采纳郑度的计策，您不必担心。”(www.xing528.com)
刘璋果然对部下说：“我听说抵抗敌人是为了让百姓安居乐业，从没听说迁移百姓躲避敌人的。”遂不采用郑度的计策。
刘璋派手下的将领刘琐、泠苞、张任、邓贤、吴懿等人抵挡刘备，结果都被击败，退守绵竹，吴懿向刘备投降。刘璋又派护军李严、费观统领驻守绵竹的军队，李严、费观也率领部下向刘备投降。
刘琐、张任与刘璋的儿子刘循一起撤退，在洛城驻守。刘备进军，包围了洛城。张任率领军队出城，在雁桥与刘备大军交战，结果大败，张任战死。
汉建安十九年（214年），刘备围攻洛城近一年时间仍没有攻下。在此期间，庞统不幸被流箭射中而死。
法正写信给刘璋，分析当时的形势，向他劝降，说：“左将军刘备起兵以来，对您仍有旧情，实际上没有恶意。我认为您可以考虑其他的选择，以保全您的家产。”刘璋没有回信。
刘备终于攻破了洛城，接着就包围成都。诸葛亮、张飞、赵云也率领军队前来会合。
不久，原先张鲁手下的大将马超也投靠了刘备，刘备更是如虎添翼。
刘备包围成都几十天，派从事中郎简雍进城劝降刘璋。这时成都城中还有精兵三万，粮草还可以支持一年，官吏和百姓都愿意抵抗到底。
刘璋说：“我们父子统领益州二十多年，没有对百姓施加什么恩德。百姓苦战三年，曝尸荒野，都是因为我刘璋，我怎么能安心呢？”于是下令打开城门，和简雍共乘一辆马车，出城投降，部下无不伤心流泪。刘备将刘璋及其家属妥善安置。
刘备进入成都，设酒宴犒劳士兵们。他下令取出城中库存的金银，分别赏赐给将士们，谷粮布帛归还其主。刘备兼任益州牧，任命军师中郎将诸葛亮为益州太守。然后封官拜将，建立了地方政权。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
