（参阅附图4、附图19、附图20）
1944年5月5日，保山北郊板桥镇马王屯。
这里原是一个规模很大的仓库群，有三十多座仓库分散在后山密林中。1942年5月4日日军轰炸保山后，仓库物资被运走，只剩下空屋。[1]最初71军进驻保山，曾在此处开设教育总队，轮训该军军官和军士。卫立煌决定将司令长官部从楚雄西迁保山后，71军即让出此地供长官部使用。司令长官卫立煌、副司令长官黄琪翔各住一间库房；其他的三十多间库房，则由长官部各处室、警卫部队及弗兰克·多恩（Frank Dorn）准将所率的美军“Y部队参谋团”分住。[2]
东南亚战区盟军司令部副总司令、中缅印战区美军总司令兼中国战区参谋长史迪威在其制定的滇缅反攻计划中，将滇西的中国远征军称为Y部队；将与Y部队共事的全部美军组织统一合并为Y部队作战本部。该机构仍由史迪威担任指挥，但因其本人在缅北指挥中国驻印军作战（还担任中国驻印军总指挥），遂任命助手多恩为Y部队作战本部参谋长，在滇西代理其处理有关Y部队训练、美援物资供给及协助远征军司令长官部制订作战计划事宜。我远征军方面，一般称这一美军机构为“顾问团”或“联络参谋团”。[3]
大战在即，为贯彻统帅部旨意并研究反攻作战一切细部问题，使各部队及各兵种能确实协同，并督促各部积极完成作战部署，卫立煌于即日在长官部附近的光尊寺[4]召开战前会议。[5]第11集团军总司令宋希濂、第20集团军总司令霍揆彰及所属各军、师长全部到会，美军顾问团团长弗兰克·多恩准将亦受邀出席。
据载，卫立煌首先听取各部队作战准备情况报告，而后就此次出击滇西之重要性及渡河攻击间应注意之事项予以恳切指示。[6]其时，隶属第11集团军的第6军军长黄杰，在会上记录了卫立煌的讲话提纲和要点。如同此前蒋介石电示指导宋希濂如何编组加强团一样，卫立煌极为关注的也是作战中的技战术问题，而并非韬略和计谋运用：
一、作战方针：自动攻击，并与盟军并肩作战。
二、战术运用：须以火力压倒敌人，不以人力压倒敌人。渡过怒江时，须利用敌人之间隙，以减少我军之损害。
三、一般战略形势已完全改观，目前我方已掌握制空权并有优势之火力。
四、情报及战报必须迅速而确实。
五、战斗军纪务求严明。
六、筑城以小堡垒为最适宜。散兵宜用各散兵孔（坑）。
七、空军联络方法及注意事项（略）。
八、炮兵应注意事项：
前进观测所，以与步兵前线指挥官（团长）在同一地点为原则；必要时在步兵第一线设置。
九、步炮协同应注意事项：
1．步兵指挥官应将第一线位置随时通知炮兵。
2．步兵发现有利目标，应随时通知炮兵指挥官。
3．关于协同事项，步炮兵指挥官应于战斗前详密协定。
4．步兵应明了炮兵性能习惯，在炮兵弹道下前进。步兵指挥官不可使炮兵射击停止过早或变换目标，致蒙重大损害。
5．步兵接近炮兵散布面时，应在步兵重兵器开始射击后，始令炮兵停止射击。而炮兵于步兵接近目标之15至30分钟时间，射击速度应极力增大。
十、指示各部队长应注意事项：
1．袭击敌人时须处于主动地位。
2．步炮须密切协同。
3．须确报敌情。
4．须确报战利品。
5．轻伤官兵不得后送。
6．公差勤务不得随便派遣。
十一、渡河工具及注意事项。
十二、通信人员之分工及监督。[7]
会议开得很成功。当晚，卫立煌致电蒋介石汇报：“职本（5）日召开作战会议一般情形，极为良好，当已令各军师长即星夜返防部署。职明日赴双虹桥、惠仁桥一带视察敌情地形，仍回保山。”同时向蒋反映，“滇西电话太坏，保山至楚雄尚不能畅通，对重庆通话更不可能，拟请严饬交通部迅速调整完善，以利作战”。[8]
5日，在日军56师团司令部驻地芒市也有一个会议在进行。
主持会议的是56师团长松山祐三中将、参谋长川道富士雄大佐。参加会议的是师团所辖56步兵团长水上源藏少将、113联队长松井秀治大佐、146联队长今冈宗四郎大佐、148联队长藏重康美大佐，师团直属炮兵、工兵、搜索、辎重等各特种兵联队长，及以上各部大队长以上指挥官。
日军与远征军在同一天召开最高级军事会议，这是一个奇异而有原因的巧合。
此前，第56师团一直在竭尽全力判断中国远征军的主攻方向。要在广阔地域迎击兵力绝对优势之敌，必须准确判断敌之主攻方向。鉴于两年来远征军对怒江西岸的渗透作战，主要是向腾冲北方进行，根据其他地势全貌来判断，日军认为远征军主力的反攻可能先由腾北地区开始，但一直无法确证。
此期间，中美两国高层为远征军出动经过极为艰难的磋商，最终，蒋介石被迫同意于雨季来临的5月中旬反攻。令人啼笑皆非的是，这一不合军事常理之举，居然让日军产生了极度惶惑。据日军战史：“关于反攻时机，当初根据雨季（5月中下旬开始）判断，可能在进入雨季前一个月，即4月中旬左右开始。进入4月中旬中国军队仍无反攻征兆，师团甚为焦虑。”[9]
不幸的是，一件突然发生的“意外事件”，使得日军在最后一刻掌握了远征军动态，从而“判明中国远征军将于5月10日开始反攻，主攻方向大致在惠仁桥以北、六库渡以南地区”。日军第56师团长松山祐三迅即于5日召集各部队长到芒市师团司令部，指示反击方针，并进行图上作业指导，决定首先在怒江西岸地区，继而转移到险峻的高黎贡山区，再在龙川江河谷对突入到高黎贡西侧的远征军实行各个击破。
原来，2月中旬，中国一架军用飞机因浓雾迷航，在腾冲迫降。当时日军捕获中国少校军官一名，并缴获了新密码本和中国远征军的人员编制表。据日军战史称，“此后，破译密码颇为容易，对作战指导亦大有裨益。收报范围已远达昆明、重庆”；“第56师团之所以能出色地进行内线作战，固然与师团官兵对战场地形了如指掌有关，但从破译密码上亦获益匪浅。”
当日，距离中国远征军开始攻势虽仅有6天时间，但根据前期的判断，日军已事先将师团主力配置在了惠仁桥以北；这次只做了小范围的调整，就完成了针对性的防御反击部署。[10](www.xing528.com)
5月7日，第54军接奉霍揆彰转达卫立煌电示：
攻击集团军第一线军右翼师，应准备由栗柴坝至勐古渡间施行强渡，先攻略邦瓦寨、马面关、北斋公房、桥头、界头一带地区。特须注意对怒江西岸南下之敌，自行掩护其右翼。左翼师（军主力）应准备由勐濑渡、缅戛渡、大沙坝渡、双虹桥、龙潭渡间施行强渡，先攻略大塘子、南斋公房一带地区。特须注意对怒江西岸北上之敌，自行掩护其左翼。第二线军，于第一线军左翼师渡河占领稳定后，应迅速渡过西岸，准备参加攻击。特须注意对瓦甸、江苴街之敌，务使先占领南斋公房以北之高地，俾我军攻击容易。以上目的达成后，即整顿态势，向固东街、江苴街之线进出。
兵站应对攻击军每师配随积载弹药之驮马大队及积载粮弹之运输团各一个，又对攻击军之各加强团协助。攻击军之各加强团则依出征之人马数及其所负任务，酌量配随。并予上述输力之外，再准备充足之追送输力，不断追送。
各部队开始攻击时期，由本部于前一日另以电话下达之。
自8日起对本部报告、电报，着向保山送达。
奉命后，54军即分别电饬198师、36师遵照。[11]
8日，霍揆彰电令53军军长周福成，以116师的一个团（后确定为346团）配属54军，归54军兼军长方天指挥；反攻时于左第一线渡江，掩护第一线兵团左侧背安全。54军即以该团配属军左翼第36师。[12]
10日，54军终于接奉总司令霍揆彰签署的正式作战命令，要旨如下：
一、着54军令198师准备由栗柴坝、勐古渡间施行强渡怒江。先头渡江部队应于蛮东寨、平安寨、四箩田、西牙街之线占领桥头堡阵地，掩护主力渡江，先派有力之一部对北占领阵地，严密警戒通过江河大练地方面之道路，掩护右翼背之安全。尔后逐次攻击邦瓦寨、北斋公房、马面关、桥头、界头各据点。攻占后即以主力扼守通片马、明光之道路，并整顿态势，作第二步攻击之准备。
二、着54军令36师（及配属该军116师之一个团）准备由勐濑渡、缅戛渡、大沙坝渡、双虹桥、龙潭渡间施行强渡怒江。先头渡江部队应于蛮宽（今芒宽）街、巷桥、敢顶街、勐林坝、沙田、重冈坡（即丛岗坡）之线，占领桥头堡阵地，掩护主力渡江。尔后向大塘子、南斋公房（十万分之一图上“歪坡”西）攻击而占领之；并与先头部队渡江之同时，派由116师配属该军之一团（即346团），由龙潭渡渡江，占领新寨东西之线（见高黎贡山兵要地志图），采纵深配备，构筑工事，扼守交通要道，阻止由马头街方向北进之敌，掩护主力左侧背之安全。
三、第53军（欠116师之一团）于54军、36师渡江攻击大塘子、南斋公房之同时，相继由大沙坝渡、双虹桥间渡江，策应54军主力之作战。
四、116师原配属54军之一团，待53军过江后即归还建制，仍在新寨东西之线担任左侧背之掩护。
五、炮兵部队［重迫击炮第2团（欠1营）及6军、53军、54军山炮营］渡河实施时仍配属第54军，任务之赋予由54军方兼军长命令之。渡河成功后，6军山炮营仍留我岸待命，归还建制。53军、54军山炮营随各该军行动。重迫击炮第2团（欠1营）仍归54军方兼军长指挥之。
六、工兵部队（工2团第2营及第l连与另一渡河连，53军、54军工兵营，36师渡河连，工24营）渡河实施时由工2团林团长统一指挥，配属于54军，任务之赋予由方兼军长命令之。渡河成功后，53军、54军工兵营，36师渡河连，各随该军、师行动。工24营及工2团第l连留置原地，管理怒江应用器材，守护军桥。工2团第2营及另一渡河连，改归本部直接指挥。
七、补给、卫生、通信事项另令规定之。
八、攻击开始时间，俟电话到时即行实施。
九、本部指挥所于5月9日进驻瓦房街。[13]
奉令后，54军即电转饬36师、198师遵照。同时电令配属作战的炮兵部队：“炮兵队由重迫击炮第2团廖团长统一计划；但军山炮营之一连、重迫击炮及第6军山炮各一营，在渡河攻击间归属198师。53军山炮营、重迫击炮2团（欠两营）、54军山炮营（欠一连）统属廖团长指挥，在勐濑渡、双虹桥间占领阵地，准备掩护我主力方面之渡河。”[14]
稍早前，卫立煌曾与霍揆彰就作战应注意事项反复研究磋商。当日，霍致电两军转达卫长官面谕：
1．范围小时，应以小部兵力附炮兵及重火器围攻，主力控置以应付事变。不要开始即使用主力，致拘束尔后之行动；
2．各部队在任务之达成上，不可存丝毫之依赖心，尤不可擅自请求增援，以混乱指挥官之一贯计划；
3．渡河实施时，我岸必须占领掩护阵地，以少数兵力守备，附以步兵重兵器，以使步兵渡河容易。先头部队渡河后，占领桥头堡，逐次推进，稳扎稳打。防敌乘我立足未稳而对我反攻击，致影响主力军之渡河；
4．各部队渡河后之通信，必须追随第一线而架之，使其畅通无阻；
5．扼守江边阵地，尤以向南向北占领，掩护之部队应切实扼守道路，阵地位置不可全在山上。根据过去经验，如阵地位置全在山上，死角太大，敌人仍能在道路上运动自如；
6．士兵须携有两日份炒米，非有师长命令不得动用；
7．迫击炮弹及山炮弹、轻榴弹应多携带。现尚留存后方者，应星夜运送前方。[15]
随后，霍揆彰向54军下达了发起攻击时间：
着该军于11日黄昏后开始漕渡，12日拂晓前漕渡完毕，即行攻击当面之敌。[16]
此时，战前绸缪已定，站在对敌我双方态势“全知”的视角上，不妨对我军反攻作战部署作一番分析。美军方面编撰的战史，对此概括得比较简单明了：
中国远征军滇西反攻的计划是分南、北两线越过怒江进攻。以滇缅公路为界，滇缅公路以北由第20集团军担任，分为3个纵队：其中两个北方纵队分别从马面关垭口和大塘子垭口越过高黎贡山，扫荡瑞丽江（即龙川江）河谷的日军各据点，然后南下腾冲；另外一路纵队[17]将从腾冲正东渡江，直取这个易守难攻的东方古城。滇缅公路以南，则由第11集团军的几个加强团担负策应攻击。[18]
形象地说，这个攻势计划就像拳击时以左拳虚晃、右拳攻击。之所以如此，主要是顾虑我一旦开始攻击，缅甸日军沿滇缅公路增援向我怒江正面攻击，则可能危及我军侧背，甚至动摇我后方。因此决定以第20集团军为攻击军，攻取腾冲；而以第11集团军为防守军，主力沿江固守，仅以4个加强团的少量兵力渡江攻击，策应第20集团军的作战。从兵力分配上，远征军所辖的16个师中，攻击军仅5个师，而防守军及预备队竟多达11个师。[19]
显然，这是一个比较保守的方案，建立在对于敌情的不了解上。实际上，以日军当时的兵力，是很难从容应付缅北、滇西两面作战的。在我军反攻前，日军滇西第56师团总兵力为18820名（其中，为应对我军反攻从国内补充兵员2400名）。但是，有约三分之一被派往缅北增援第18师团作战，实际兵力为11000名。[20]远征军首轮投入的反攻兵力为72000名，则我与敌兵力对比约为7∶1强。
据日军战史所述：第56师团的防卫地区北起片马以南的中缅边境，南至滚弄以南，有约达400公里的广阔正面。而且其中预料远征军有9条作战路线，即：指向腾冲方向的4条，指向龙陵和芒市地区的4条，由滚弄通向新维的1条。“倘若中国军队在上述作战路线分别部署一两个师，然后全线同时发起攻势，是师团最大的痛苦。”[21]
因此，“对师团来说，惟有以一部预先扼守前述各作战路线，阻滞敌军进入，并在此期间指导主力进行果断的内线作战，将敌各个击破，此外别无良策。”[22]
此时，日军第56师团根据破译我通信密码获悉情报判断，中国远征军作战计划的中心内容是：首先在北方占领腾越及其以北一带地区，在南方首先攻占平戛（今平达）周围，然后由南北向滇缅公路包围夹击日军。在此之前，一直在滇缅公路沿线地区避免力攻而待机的兵团，此时与上述南北两兵团的夹击相呼应，由拉孟（松山）方面西攻，从南、北、东三方面钳击日军，将其逐出滇西地区。[23]
应该说，在“知己知彼”这一点上，日军确实是完全做到了。对中国远征军来说，这是个极大的不幸。
表3 日军对远征军反攻腾冲兵力的推定及实际情况[24]
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