排行老四的宇文邕压根儿没想到自己会登上帝位，对于宇文邕来讲，惊恐远大于惊喜，前几任惨死的现实，明白地告诉他这是一个随时丢脑袋的差事。因此宇文邕的第一反应是如果还是沿着前几位的路数走下去，想必结局会殊途同归，因为宇文护已经连杀三个皇帝了，不会在乎再多杀一个。
失败是成功之母，天资聪慧的宇文邕深刻总结了前几任的经验教训，在他看来，原因可以归结为一个字——“急”，两位哥哥都过于着急与宇文护摊牌，最终惹上了杀身之祸，他不能重走老路，最好的方式应该是韬光养晦。
宇文邕登基后便主动向宇文护示好，他加封宇文护为都督中外诸军事，将军国大事完全交由宇文护处置。在宇文护面前，他表现得极为恭敬，两人去见太后时，坐着的是宇文护，而宇文邕则在旁边站着。
即便这样，宇文护还是不放心，生怕宇文邕是装的，但接下来发生的一件事情让他打消了心中的疑虑。
有一次，宇文邕去原州（今宁夏固原）调研视察，八柱国之一的侯莫陈崇陪同前往，但是到了原州当天夜里，宇文邕却突然要返回都城长安，在众人疑惑之际，侯莫陈崇当众解释说这是因为宇文护死了，这个消息顿时炸了窝，一时间搞得沸沸扬扬。但实际上，宇文护活得好好的。
侯莫陈崇虽是随口一说，但影响实在太坏，该如何处置这位元老呢？宇文邕态度很明确，便是站在宇文护一边，他把侯莫陈崇召来，痛斥一顿，使得这位老柱国不停磕头谢罪。宇文护看到有了皇上撑腰，当天夜里，他派兵包围了侯莫陈崇的府邸，最后逼迫其自杀。
宇文邕还怕宇文护不相信自己，继续放低自己的姿态，凡是对宇文护有利的，宇文邕都拥护，凡是对宇文护不利的，宇文邕都反对，使得宇文护觉得自己拥立的这位天子已经完全服从自己，对他的疑心也越来越小。
宇文邕觉得自己做的还不够，于是又下诏称：“大冢宰晋国公，亲则懿昆，任当元辅，自今诏诰及百司文书，并不得称公名。”诏书之中都不得称晋国公宇文护之名，可见他对宇文护“尊崇”之程度。宇文邕不仅在形式上给足了宇文护面子，还把宇文毓亲政后拿回来的所有权力，悉数还给了宇文护。
宇文邕对宇文护的衷心拥戴，还体现在对他母亲的态度上，宇文护的母亲当年被北齐扣留，母子分别三十五年后，北齐将其母送还。宇文邕对宇文护老妈极为关照，经常赏赐奢华的礼物。每遇到节日，宇文邕都要率领皇族贵戚向宇文护之母行家人之礼，被称为“殇上寿”。
宇文护总算放心了，既然国内风平浪静，形势一片大好，他可以把全部精力用在外部了，此时周边的敌人只有一个——北齐。
保定三年（563年）十一月，宇文护下令兵分两路，进攻北齐，为了确保大获全胜，他还找了一个重要的帮手——突厥，突厥人出兵的代价是要宇文护做出一项承诺，便是宇文邕迎娶突厥头领木杆可汗的女儿为皇后，于是宇文邕的婚姻大事就这样被宇文护许了出去。
这次出征的两路主帅分别是达奚武和杨忠，两人最早都是西魏的十二位大将军，后来都升任为柱国大将军。宇文护原本想出兵十万，但杨忠觉得这有些兴师动众，提出只需带一万人马便足够。达奚武没有他这般豪气，要了三万兵马，所以这次出征的只有四万人。
这次伐齐的主攻目标是晋阳，具体作战计划是杨忠统率北军，由鄂尔多斯高原出塞，与突厥军会师后，南下攻打晋阳。南路军则由平阳（今山西临汾）出发，向北攻击前进，最终与北路军在晋阳城下会合。
杨忠确有自信的资本，他带着一万人连克二十多城，中间还顺路回了一趟武川老家，当年离开家乡时，他还是一个十多岁的少年，如今已是五十六岁的老人了，可谓“少小离家老大回，乡音无改鬓毛衰”，所幸经过多年的奋斗，自己已成为手握重兵的大柱国，也算是衣锦还乡，如果此战能大获全胜，便可称得上是人生的赢家。
杨忠与突厥人会师后，突破了今天的雁门关，长驱直入杀向晋阳。
晋阳是北齐高氏皇族的老巢，不容有失。北齐皇帝高湛赶忙从邺城赶往晋阳督战，他前脚刚到，北周和突厥联军也赶到了晋阳城下。
高湛登上城楼，向北眺望，只见白茫茫的大地上有数不尽的突厥骑兵，而晋阳城中守军有限，高湛不由心生胆怯，心里打起了退堂鼓，手下一些大臣站出来苦劝说，大战在即，皇帝无论如何不能临阵逃脱，好说歹说，终于使高湛打消了逃跑的念头，他命段韶组织晋阳保卫战。
段韶是北齐第一名将，他治军很有一套，北齐军本身就是由清一色的鲜卑人组成的，平日里训练有素，在段韶的指挥下更是虎虎生威。
这下该突厥人打退堂鼓了，想当初北齐第一位皇帝高洋将突厥人打得闻风丧胆，所以他们对北齐军本来就心有余悸，这次来晋阳，主要是北周告诉他们说北齐发生内乱，于是想着浑水摸鱼，捞一把就走人，但看到北齐军早有准备，根本没有混乱的意思，木杆可汗便埋怨北周是个大忽悠，没好气地对杨忠说：“今齐人眼中亦铁，何可当邪？”就是说，北齐兵士眼中有铁一样的光芒，这仗怎么打？
突厥人死活不往前走，另一路达奚武的大军在平阳受到北齐大将斛律光的顽强阻击，动弹不得，杨忠没办法只能单干了。
他派遣一些步兵作为前锋来进攻。此时北齐诸将纷纷请战，但段韶表示不用着急，外面天寒地冻，不利于步兵冲锋，可以以逸待劳，等敌军靠近了再出击，定能一击制胜。
战局果然如段韶所料，等到北周兵离得很近时，段韶下令全面出击，北周前锋部队瞬间崩盘，突厥人见势不妙，第一时间拍屁股走人。杨忠看到回天无术，收拾残部好不容易跑回了北周境内。
相比于北周军，更惨的是突厥人。逃跑路上，遇到大雪封山，地冻路滑，再加上路上抢了不少东西，所以走得很慢，最后草料殆尽，马匹不是冻死便是饿死，走到长城时，战马几乎死光，众人只好将长矛截断作为拐棍拄着，步履蹒跚地回到草原。
被挡在平阳的达奚武并不知道杨忠兵败撤退的消息，对面北齐大将斛律光为此给他写了一封信，信中写道：“鸿鹄已翔于寥廓，罗者犹视于沮泽。”什么意思呢？就是说鸿雁已经在高空翱翔，张网的人却还在水草地里等候。这显然是“隐语”，不过达奚武却读懂了，他心领神会连夜拔营起寨。斛律光在后面紧追不舍，一直追到北周境内，抓了两千多俘虏得胜回朝。
宇文护张罗的第一次伐齐就这样草草收场了。
双方只消停半年时间，很快又兵戎相见。这次挑事儿的不是宇文护，而是木杆可汗，上次突厥人损失惨重，所以急于联手北周再次出兵，弥补上次的损失。
高湛听闻这个消息，又惊又恐，上次取胜有一定侥幸成分，如果突厥和北周联手，大兵压境，后果会非常严重。此时他想起了手中还握有的一个救命稻草——宇文护的母亲阎氏。
阎氏怎么会落入北齐呢？说来话长，当年宇文泰追随贺拔岳入关时，并没有带任何亲眷，后来才把宇文护等人接到关中。但是宇文泰的嫂子，也就是宇文护的生母阎氏以及他的妹妹被留在了晋阳，后来两国交恶，两人被发配到中山宫中做了女奴。
宇文护是个大孝子，他掌握北周大权后，曾经秘密派人到北齐打听自己母亲的下落，但每次都无功而返。
高湛想着将阎氏送还宇文护，换得北周罢兵息鼓，为了表示诚意，他先将宇文泰的妹妹，也就是武帝宇文邕的姑母先送了回去，并带着一封阎氏的亲笔信。这封信高湛请人润色过，因此显得相当悲情感人，信中先写了宇文护年幼时的几件事，随后感情不断升华，最后写道：“禽兽草木，母子相依，吾有何罪，与汝分离，今复何福，还望见汝。言此悲喜，死而更苏。世间所有，求皆可得，母子异国，何处可求？假汝位极王公，富过山海，有一老母，八十之年，飘然千里，死亡旦夕，不得一朝暂见，不得一日同处，寒不得汝衣，饥不得汝食，汝虽穷荣极盛，光耀世间，汝何用为？于吾何益？”大致意思是说：即使你贵为王公，富贵无比，但你老母年过八十，流落于千里之外，随时都可能死去，母子不能相见同处，天冷时得不到你孝敬的衣服，饥饿时吃不上你送的饭菜，你就是再牛，对于老母有什么用？
最后一句反问绝对扎心，宇文护接到信后的心情可想而知，一向以冷酷著称的他居然哭得死去活来，左右都不敢直视。他很快写了回信表达自己的孝心。但在是否休兵的问题上却含糊其辞，高湛对此非常不满，他又让阎氏再次给自己儿子写信，就这样双方进行了数次书信往来。
高湛此时非常犯难，送阎氏回去，手中少了一个重要的筹码，如果不送，又害怕北周真打过来，犹豫中他派人征求段韶的意见，段韶的态度很明确——不能送！在他看来，北周反复无常，没有信义可言，这样重要的事情也不派个正式的使节，仅仅凭来往信函，如果送还阎氏无疑是示弱，不如等两国和解后，再送还不迟。
可惜高湛最终没有听段韶的，他还是将阎氏送回了北周，寄希望于宇文护能够心怀感恩，停止发兵。
但是，他错了！
一个月后，宇文护召二十四军、左右厢禁卫军、秦陇巴蜀的地方部队，以及归附的匈奴、羌族等军队，共计二十万人伐齐，这次规模是上次的五倍，可谓声势浩大，一副不获全胜不收兵的架势。
他这样做主要是为了满足突厥人的要求，担心如果不答应突厥人，他们有可能会反戈一击，所以在失信北齐和不得罪突厥中，宇文护选择了后者。
保定四年（564年）十月，宇文护兵分三路出征，比上次多一路，南路由大将权景宣统领，进攻悬瓠（今河南汝南），北路由杨檦率领，攻打轵关（今河南济源），主力是中路军，统帅为宇文护的表弟尉迟迥，他带着齐国公宇文宪、柱国达奚武、王雄等人以及十万兵马，目标直指洛阳。
首先接上火的是北路军，杨檦身经百战，从未失手。但人注定不能太顺了，否则很容易阴沟里翻船，果不其然，杨檦毫无警戒，结果中了北齐太尉娄睿的埋伏，最后全军覆没，自己也兵败投降。
北路军的失利，并没有影响到主力，尉迟迥带着十万大军，势如破竹，很快便抵达洛阳城下。高湛听闻战报，一边痛骂宇文护忘恩负义，一边派两位大将带兵驰援洛阳，这两位一个是斛律光，另一个则是大名鼎鼎的兰陵王高长恭。
高长恭是高澄的第四子，他是中国古代历史上有名的大帅哥，被誉为“古代历史四大美男”之一，帅到什么程度呢？可以引用一下史书的记载，《北齐书》《北史》说他“貌柔心壮，音容兼美”；《兰陵忠武王碑》中说他“风调开爽，器彩韶澈”；隋唐更为甚之，《旧唐书·音乐志》中说他“才武而面美”；而《隋唐嘉话》中说得更直接些——“白类美妇人”。
从这些描述中，可以总结出他三个突出的特征——“白”“美”“柔”。
按说这样的“小鲜肉”应该和战争没有瓜葛，但到了战场上，高长恭就像换了一个人，骁勇无比，令敌手胆寒。他打仗有个习惯，喜欢带一个面目狰狞的铁制面具，《教坊记》里说：“兰陵王长恭，性胆勇而貌妇人，自嫌不足以威敌，乃刻木为假面，临阵著之。”就是说，兰陵王高长恭的脸蛋像女孩一样秀气，在战场上起不到威慑敌人的作用，所以每次出征时都戴面具。
这种说法充满浪漫气息，其实在战场上佩戴面具并不是兰陵王这样的“俊男”的专属，戴面具的主要功能不是为了耍酷，而是将其作为一种防护面部的装备。
高长恭和斛律光奉命来救洛阳，他们意识到这是一个相当艰巨的任务，因为双方实力过于悬殊，为了保险起见，到达洛阳城外时，他们没有轻举妄动，而是远远地与北周军队对峙。
高湛对此很着急，于是想起了关键先生——段韶，赶忙把他请来商量对策，他对段韶说：“我想让你去解洛阳之围，但又怕你走后，突厥人趁机进攻晋阳，不知如何是好？”段韶回道：“北虏侵边，事等疥癣，今西羌窥逼，便是膏肓之病，请奉诏南行。”就是说，突厥人只会在边境上抢掠，不用太放在心上，而北周才是心腹大患，所以正确的选择应该是救援洛阳。(www.xing528.com)
高湛就此下定决心，他令段韶带着一千精骑，从晋阳先出发，他自己则带着大军随后跟进。段韶深知兵贵神速，他率部日夜兼程，五天后就渡过黄河，与斛律光、高长恭成功会师。
清晨时分，段韶带领二百骑兵与诸军一同登上邙山，想看看周军的阵势，不巧就遇上周军。段韶马上同诸将摆开阵势以作防备。段韶为左军，高长恭为中军，斛律光为右军，与周军相对。段韶对着周军喊：“你们的宇文护有幸得到母亲，却不怀恩报德，今天之来，究竟是何意思？”周军说：“老天派我们来的，有什么大惊小怪的？”
段韶回答说：“上天赏善罚恶，大概是派你们来送死的吧？”周军将步兵摆放在前，接着发动潮水般的进攻。段韶且战且退，将周军引入山谷，到达预定伏击地点时，他下令骑兵全部下马步战，周军此时早已乱了阵型，根本经不住齐军的冲击，被打得一时找不到北，被杀死和掉落山谷摔死的不计其数。
这时候轮到美男子兰陵王高长恭表现了！
高长恭带着五百骑兵从邙山一直杀到洛阳城下，这五百人和他一样，都身穿重甲，从头武装到脚，只露出一双眼睛。看上去虽然很酷，但同时也带来一个麻烦，那便是洛阳城中的北齐守军不知来的是敌是友，是帮还是不帮。
就在守军犹豫之际，五百人很快便陷入了北周军队重围，关键时刻，高长恭摘下自己的头盔，露出了那张柔美绝伦的脸庞，想必那一瞬间，时间应该停滞了。
北齐守军看到原来是兰陵王高长恭，士气大振，他们已经一个多月没有见到自己人了，于是派出大批弓箭手坠绳而下，随后乱箭齐发，高长恭和五百精骑越战越勇，北周军队支撑不住而纷纷溃败，一路上丢弃无数装备。
此战兰陵王高长恭出尽风头，也催生了流传千古的舞曲——《兰陵王入阵曲》。
邙山之战胜利后，在庆功宴上，为歌颂功勋卓著的兰陵王，将士们以洛阳城下的这场胜仗为背景，创作了这首舞曲。扮演兰陵王的演员头戴面具，指麾击刺，好不潇洒，这首舞曲很快便红遍全国。隋朝时更是被列为宫廷曲目，但到唐玄宗李隆基时，被认为是“非正声”而下诏禁演，从此后便渐渐失传。
不过，现在如果想听到这首曲子，可以去邻国日本。这首在国内失传的曲目，在那里却被发扬光大。最早是由日本的遣唐使将此曲带回去的，日本人对这首曲目极为珍视，将其视作正统的雅乐，日本古代的赛马节、相扑节等重大活动都会演奏此曲，直到今天日本在“春日大壮”举行古典乐舞表演时，《兰陵王入阵曲》仍被作为第一个表演节目。
面对惨败，二十一岁的宇文宪咽不下这口气，准备隔日再战，达奚武劝他说：“我军在洛阳战败，如今军心大乱，如果不连夜撤退，恐怕明天想撤也无法撤了。我从军已久，见得多了，留得青山在不愁没柴烧，不能再把仅剩的将士往虎口里送了。”宇文宪看到身经百战的达奚武都不愿意再打了，只好下令拔营退兵。
硕果仅存的南路军，虽然攻占了悬瓠，但权景宣看到其他两路兵败，害怕自己孤军深入而遭不测，放弃悬瓠，撤回国内。
宇文护第二次伐齐以失败而告终，而且败得比上次还惨烈，这使得宇文护在国内颜面扫地，他必须要站出来承担责任。宇文护向武帝宇文邕请罪，一直隐忍的宇文邕当然不会治他的罪，主动为失败找了一堆客观理由，劝宇文护别太往心里去。
宇文邕虽然嘴上这样说，但心里觉得属于自己的机会终于来临了！
一场空前的惨败让宇文护威信扫地，人们知道这位大冢宰，原来根本就不会打仗。外战不行，内政治理得也很糟糕，他重用的人，几乎没有几个称职的，特别是他的几个儿子，个个贪婪无比，仗着老爸的权势，欺男霸女，为非作歹，搞得民怨沸腾。
机会虽然成熟，但宇文邕环顾四周，发现几乎没有可以依靠的力量。不过这并没有难倒这位装了十二年的天子，他很快找到了同盟军——卫国公宇文直。
宇文直是宇文泰的第六子，他是宇文邕的同胞兄弟，此人人品不好，史书称“性浮诡，贪狠无赖”，他看到宇文护掌权，便拼命投靠，而对自己同母兄弟宇文邕态度一般。只因在沌口一战中，他作为主将被南陈击败，宇文护将其罢职。宇文直受不了这样的委屈，转而请求宇文邕恢复自己的官职，宇文邕借机将他拉入自己的阵营，加入这个阵营的还有右侍上士宇文孝伯、右宫伯中大夫宇文神举、内史下大夫王轨等人。
宇文邕秘密召集他们商议，得出的结论是如果硬干，无异于自取灭亡，要想成功，只有偷袭一条路。在一番精心地谋划下，终于上演了含仁殿的血案。
连杀三个皇帝的宇文护，自己最终也倒在了一片血泊之中。
宇文邕除掉宇文护后，首先做的是清除他的党羽心腹。宇文护专权多年，在朝中的势力盘根错节，宇文邕生怕这些人作乱，所以第一时间将宇文护的儿子宇文会、宇文至、宇文静以及伏侯龙恩、万寿、刘勇等亲信悉数逮捕并诛杀，被杀的还有那位厨子李安。齐王宇文宪不知内情，觉得李安不过是一个厨子，没有插手朝政，罪不该死。宇文邕向他揭秘说：“你不知道，哥哥明帝宇文毓就死在此人之手。”
接着，宇文邕要消除宇文护的影响，他下诏斥责宇文护的罪行，说：“护志在无君，义违臣节。怀兹虿毒，逞彼狼心，任情诛暴，肆行威福，朋党相扇，贿货公行，所好加羽毛，所恶生疮痏。”洋洋洒洒写了很多，将宇文护骂了个狗血喷头，说得一无是处。
宇文邕清除了宇文护的“余毒”后，大赦天下，改元建德，迎来了属于自己的时代。
他痛定思痛，反思为什么北周建国以来，皇帝一直都是一个摆设，得出的结论是相权太大，皇权太弱。于是对症下药，削弱了大冢宰的权力，规定六府不必听命于大冢宰，实际上是将相权弱化，将大权紧紧抓到了自己手中。
大权在握的武帝宇文邕，终于可以按照自己的想法出牌了。
建德元年（572年）十月，宇文邕下令：“江陵所获俘虏充官口者，悉免为民。”他这样做是因为过去不少战俘都被士族大家纳为了奴隶，而此次将俘虏赦免为百姓，则增加了户口，朝廷自然也多了税收，此后他又多次下诏要求将奴隶放免为良民。为了从根本上解决长期以来世家大族与朝廷争夺土地和劳力问题，宇文邕下令：“正长隐五户及十丁以上，隐地三顷以上者，至死。”这条法令极为严厉，但却释放了巨大的改革红利。
宇文邕在政治经济上进行整顿的同时，在军事管理体制上也进行了重大改革。过去府兵制中几个柱国自成一体，宇文邕下令将诸军军士改为侍官，只效忠于皇帝，将军权收归自己所有。同时为了扩大兵源，他取消了兵源的民族限制，只要是北周男子都可从军，很快占人口比例最大的汉人成了府军中的主力，军队的规模也大大扩展。
宇文邕的改革是全方位的，除了政治、经济和军事领域外，他在社会风气上倡导节俭之风，下诏要求百姓在婚嫁祭祀中不得铺张浪费。要求百姓做到的，他首先做到，据史书记载，宇文邕只穿粗布衣服，晚上盖的也是粗布被子。
他觉得行宫上善殿过于奢华，竟然下令烧毁。这样的做法，在外人看来多少有些过了，自己如果不住完全可以闲置，没必要将宫殿彻底毁掉。但宇文邕深知，他不这样做，就很难禁止下面修建“楼堂馆所”，在宇文护专权时代，贵族大臣攀比奢侈之风愈演愈烈，宇文邕毁掉一座宫殿，给这些王公大臣们带来了极大的震慑。
宇文邕在这段时间，做的最有影响力的一件事情，当属“灭佛”。
佛教是当时第一大宗教，上至皇帝下到百姓，有无数虔诚的佛教徒，其中就包括宇文泰和宇文护。宇文邕最早也是个佛教徒，但是他越来越意识到，佛教的日益盛行，给整个王朝带来了巨大的问题，因为众多寺庙占据了大量土地，但却无须向朝廷交税。无数贫民出家做了和尚，从而逃避服兵役，这无异于与朝廷争力，与国家争人。
雄才大略的宇文邕志在四方，但要征伐打仗，需要有三个重要的先决条件，一是军饷，二是粮草，三是兵员。但是佛教却成了这些先决条件的拦路虎，急于要钱要人的宇文邕只能“求兵于僧众之间，取地于塔庙之下”。他深刻意识到，如果任由佛教这样发展下去，他的梦想恐怕要竹篮打水一场空。
建德二年（573年）十二月，他亲自召集知名的儒士、道士和僧侣，公开辩论三教的优劣，算是为即将开展的灭佛活动进行思想理论上的准备。辩来辩去，各有优劣，宇文邕最后拍板，三者的次序是：儒学、道教、佛教。
转过年来，宇文邕再次组织开展大辩论活动，本来他寄希望于道家首席辩手张宾，如果他能将佛教高僧辩倒，那下令灭佛便顺理成章。但没想到张宾实在不争气，居然败下阵来。没办法，宇文邕只好亲自上场，他举出不少例子说明佛教“不净”，不少佛教徒不服气，认为如果要这样说道教更加“不净”。
宇文邕不想再拖下去，既然两个宗教都不净，干脆一起灭掉。
建德三年（574年）五月十五日，北周武帝下诏“禁佛、道二教，经书、佛像尽毁，并令沙门、道士还俗为民”，一时间，北周境内“融佛焚经，驱僧破塔，宝刹伽兰皆为俗宅，沙门释种悉作白衣”。各地的佛寺都被拆毁，僧人都被勒令还俗。
佛教徒自然不会善罢甘休，名僧慧远对宇文邕说：“陛下今恃王力自在，破灭三宝（佛、法、僧），是邪见人，阿鼻地狱（十八层地狱）不简贵贱，陛下何得不怖？”宇文邕的回答掷地有声：“但令百姓得乐，朕亦不辞地狱诸苦。”就是说，为了天下苍生，我不入地狱谁入地狱？
灭佛运动取得了预期效果，国家财富多了，人力也多了。“民役稍希，租调年增，兵师日盛。东平齐国，西伐妖戎，国安民乐”，北周的国力大大增强，为以后灭掉北齐乃至统一北方奠定了基础。
经过一系列大刀阔斧的改革，北周王朝蒸蒸日上，不过虽然形势一片大好，但中间还是有些小插曲，便是卫王宇文直的叛乱事件。
宇文直是当年帮助宇文邕诛杀宇文护的头号功臣，正是他在关键时刻一刀结果了宇文护。事成之后，宇文直满以为会得到重赏，成为朝臣中的第一人，但没想到大冢宰的位置并没有轮到他，宇文邕将朝中的第一把交椅给了宇文宪，宇文直转而提出想当掌握兵权的大司马，但宇文邕还是没有满足他，只给了他一个大司徒。
宇文直大失所望，对宇文邕很是不满，此时又发生了两件事，让这份不满转化为愤恨，一是宇文邕看上了宇文直的王府，想把他的王府给太子做东宫，被迫搬家的宇文直很气愤。另一件事是宇文邕在打猎的时候，看到宇文直在队伍里不守规矩乱走，宇文邕发火用鞭子当众抽打了他。
忍无可忍的宇文直，决心铤而走险，六月，他趁宇文邕外出便在长安起兵造反，但他实在不是造反的料，本来想带人攻入皇宫，但被皇宫侍卫尉迟运等人给挡了下来，没办法只好逃出长安。宇文邕听闻消息，立即派宇文宪和宇文招捉拿宇文直，他们带兵一直追到荆州才把宇文直抓住，然后把他带回长安。
宇文邕开始并没有想杀他，毕竟如果当年没有宇文直的帮忙，他不可能顺利地除掉宇文护。他把宇文直贬为庶人囚禁在别宫里，想让宇文直改过自新重新做人，但宇文直却不太领情，没有丝毫反悔之意，决心一条道走到黑。宇文邕觉得留着他始终是一个祸患，不久后便将宇文直和他的儿子一起杀掉了。
国力蒸蒸日上，内乱消弭于无形，北周武帝宇文邕决心将一件大事提上议事日程，那便是平灭北齐。
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