东汉末年，政治腐败混乱，出现了农民大起义和地方势力割据与混战的局面。在混战中，曹操“明设赏罚，逐间设奇，昼夜会战”，广招贤士，势力发展最快，在兖州一带建立了根据地。
初平三年（192年）冬，曹操击败了从北方来袭的公孙瓒，次年又击败了从南方来袭的袁术。初平四年（193年）秋，曹操率大军征讨曾帮助公孙瓒攻打曹军的徐州陶谦，连下十余城。兴平元年（194年）四月，曹操第二次讨伐陶谦，当时刘备也在陶军，就派使者与曹操讲和。恰在这时，曹军留守张邈、陈宫勾结吕布造反，吕布攻破兖州，占据濮阳。曹操闻听内乱，赶忙撤军北回，打败叛军，重新巩固了自己的根据地。
兴平元年（194年）八月，曹操率军进攻濮阳，陈兵于野。吕布出兵迎战，曹军不利，退兵三十里。曹与众谋，趁吕布得胜易骄，夜袭濮阳西塞，结果曹军屡被围截，幸有乐进、典韦拼命冲杀，才得脱围。吕布与陈宫密谋，命令濮阳城中巨户田氏，以诈降做内应，引曹入城。曹操果中其计，率兵杀入城来，未至郡府，只听一声炮响，金鼓齐鸣，四方火起，喊杀声震天。曹操知道中计，直走北门，被截杀，又趋南门，被拦阻。复转北门，吕布跃马杀来，戟指曹操的头盔曰：“曹操何在？”曹指前曰：“骑黄马者就是。”吕布鞭马追赶，曹操拨转马头，往东门奔去。当时东门城楼大火燃起，幸有典韦来救，曹操才冒着烈火浓烟冲出东门，左臂已被烧伤。
曹操败回营中，将计就计，谎称曹操被烧身亡，全军挂孝发丧，将士们则埋伏军营四周，引吕布来战。吕布果然率军杀来，被伏军团团围住，折损很多兵马，吕布死战得脱，逃回濮阳城中。(www.xing528.com)
兴平二年（195年）春，曹操重振旗鼓，收复兖州失地，先下定陶，继克巨野，杀死吕布战将李封、薛兰，接着进攻濮阳。吕布出城迎战，曹军许褚、典韦、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进六将共战吕布，吕布不能支，拨马回城。城中田氏恨吕布暴戾，投降曹操，将门关闭。吕布不得回城，只得率残军向东南逃去，到徐州投降刘备去了。这时东郡兖州已尽归曹操所有，朝廷正式任曹操为兖州牧。
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