股份回购解决股东搭便车问题，促使少数股东行使权利

第一，股份回购是公司实施反收购策略的有力工具和常规武器，有利于稳定和维护公司股价。

股份回购在西方发达国家被普遍运用，是成熟资本市场上实施反收购策略的重要工具和常规武器。其原因在于：如果向外部股东回购股份，那么外部股东所持股份的比重就会降低，原来大股东的持股比重则会相应提高，其控股权自然会得到加强；如果公司的资产负债率较低，在进行股份回购后，可以适当地提高资产负债率，更有效地发挥财务杠杆效应，以增强公司的未来盈利预期，从而提升公司股价，抬高收购的门槛；如果公司现金储备比较充裕，就容易成为被收购的对象，在此情况下公司动用现金进行股份回购，可以减少被收购的可能性，这是反收购技术中的“焦土战术”；公司可以直接以高出市价很多的价格公开回购本公司股份，促使股价飚升，以击退其他的收购者，从而达到反收购的目的。

第二，股份回购可以抑制过度投机行为，有利于平滑股市的大起大落，促进证券市场的规范、稳健运行。

按照西方经典理论，股份回购对于确定公司合理股价、抑制过度投机具有积极的促进作用。其原因有以下几个方面。（1）通常在宏观经济不景气、市场资金紧张等情况下，股市行情容易低迷。若任其持续低迷，将可能引发股市抛压较重，导致股价下跌、流动性更差的恶性循环。此时若允许上市公司进行股份回购，将上市公司的闲置资金返还给股东，可以在一定程度上增强市场的流动性，有利于公司合理股价的形成。同时也表明上市公司董事会对自己的股票很有信心，认为其股价被低估了。回购股份后，公司每股收益会增加，意味着股票含金量增加，股价自然会上升。如李嘉诚的长江实业1998年5月提出的回购价仅为每股25元，但至1999年12月股价上升到每股80元，股东回报十分丰厚。（2）上市公司对本公司信息最知情，其确定的回购价格在一定程度上比较接近公司的实际价值（反兼并情形除外），使虚拟资本价格的变动更接近实物生产过程，从而抑制股市的过度投机。（3）在市场过度投机的情况下，若股价过高，可能在投机泡沫破灭后导致股价持续低迷。此时公司有必要动用先前回购的库存股份进行干预，促使股价向内在价值回归，从而在一定程度上有助于遏制过度投机行为。值得注意的是，在国外通过股份回购来抑制过度投机、平抑股市大幅波动的作用机制中，库存股的运用是一个非常重要的因素。库存股的存在使得公司可以灵活地调控流通股数量，有利于公司合理股价的形成。而我国现行法律规定，回购股份必须在10日内注销，除非明确规定回购的股份用于员工持股计划，否则不允许公司拥有库存股。这是我国上市公司实行股份回购所遇到的一大法律障碍。

第三，股份回购有利于建立员工持股制度和股票期权制度。(www.xing528.com)

国外公司中，员工持股特别是管理层持股是非常普遍的现象。当存在库存股制度时，公司可以从股东手里回购本公司股份，并将其交给职工持股会管理或直接作为股票期权以奖励公司的管理人员，这有利于建立有效的激励和约束机制，增强公司内部的凝聚力和向心力。就员工持股或管理层持股制度在我国上市公司实施的可行性而言，我国《公司法》规定，可用公司税后利润的资金进行股份回购，并将回购的股份作为奖励让职工持有，这在一定程度上解决了股份的来源渠道；但同时又规定回购的股份在一年内必须转让给职工，这就给在我国建立员工持股制度和股票期权制度带来了难度。国外公司实施股份回购的重要功能之一就是回购一部分股份专门用于本公司员工或管理层持股计划。而我国目前法律已经允许库存股的存在，员工持股制度和股票期权制度也就能够得以建立，但由于存在一年内转让给职工的时间限制，导致实施的难度加大。

第四，股份回购是保护公司少数股东利益的需要。

当公司的决定或多数股东的行为有损少数股东的利益时，允许少数股东强制要求公司回购其股份^[3]，有其他救济权无法实现的独特功效。其一，股份回购解决了股东间“搭便车”的问题。“搭便车”是《公司法》中仍需完善一个漏洞。在许多救济手段中，由于单个股东的努力会使其他股东受益，所以每个股东都不愿耗费很多的时间和金钱去行使权利制止不正当行为，而寄希望于他人出面干预，自己“搭便车”。股东大会决议无效确认诉权、公司合并无效确认诉权等即属此类。股份回购的受益者只是要求回购的股东自身，其他股东不可能“搭便车”，这促使少数股东积极行使自己的权利。其二，股份回购在保护公司少数股东利益的同时并不妨碍企业的维持和发展。当公司合并有违公平时，赋予少数股东合并无效确认权虽有力地保护了少数股东的权益，但也难免有阻碍公司规模扩张之虞；当有限责任公司股东间产生僵局，或少数股东受多数股东压迫、排挤无法与其共处时，简单地采用解散公司的方法不免有损企业的经济效益。而股份回购可以一方面使少数股东依公平合理的价格退出公司，免受不公平损害；另一方面，又无需解散公司或停止公司合并、营业转让等重组方案，有利于公司经营扩张和持续发展。其三，股份强制回购克服了少数股东举证上的困难。在公司合并、营业转让等场合，股东要提起公司无效之诉必须承担举证责任。而在公司多数股东控制公司内部信息的情况下，这对少数股东显然是不易克服的障碍。行使股份收买请求权无需举证，只要股东认为公司交易不符合自己的预期即可，这使股东利益在更大程度上得到保护。在我国公司实践中，少数股东遭受多数股东侵害的案例屡见不鲜，因此，确认股份回购作为保护少数股东利益的方式实有必要。