LH公司诉YD公司买卖合同纠纷案中的合理检验期间认定标准

【案例要旨】

买卖合同案件中，买卖双方未约定标的物检验期间的，法院应当根据当事人的交易习惯、标的物安装和使用情况、标的物瑕疵的程度、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和检验难度等因素，综合判断买受人提出标的物质量异议的合理期间。同时，法院也要考虑当事人关于质量保证期的约定以及法定两年期间对合理检验期间的限制。

【案情简介】

上诉人(原审原告、反诉被告）LH贸易(上海）有限公司(以下简称LH公司）。

被上诉人(原审被告、反诉原告）上海YD广告传播有限公司(以下简称YD公司）。

2009年1月，LH公司将系争电子屏幕经营权售予案外人上海SX广告传播有限公司（以下简称“SX公司”）。后LH公司致函SX公司，指出SX公司在维护系争电子屏幕时，存在维修通道不畅、没有空调设备及适当的排风系统、电压不稳等情况，可能造成质量隐患。

后YD公司替代SX公司取得系争电子屏幕广告经营权，并于2009年5月同LH公司签订合同购买该电子屏幕，合同价款为9180000元，由YD公司分期支付。另据合同约定，LH公司承诺，电子屏幕管芯及芯片的原产地采购证明及进口报关单齐全；电子屏幕质量保证期为20个月，LH公司在此期间内每年提供一次屏体校点服务；若YD公司逾期付款超过15个工作日的，LH公司有权终止相关维修与服务。

合同签订后，YD公司现场签收了系争电子屏幕，但未按合同约定按期支付货款；YD公司于2010年1月18日、4月15日两次向LH公司出具书面承诺，保证分期付清未付价款。后因YD公司逾期付款，且始终未结清2009年8月1日起的应付款项，LD公司中止了对系争电子屏幕的维修与服务；LH公司催款未果，遂起诉要求YD公司支付逾期货款。

在法院受理起诉之后，YD公司称2011年至2012年间，系争电子屏幕多次发生黑屏、起火事故；且LH公司未能提供电源线、风扇、电源连接器、交流接触器的3C认证证书，芯片的进口原产地采购证明、报关单，以及"网络避雷针”的采购证明，故系争电子屏幕应属不合格产品。同时，YD公司向原审法院申请对系争电子屏幕进行质量鉴定，鉴定结果显示，系争电子屏幕存在质量问题。YD公司据此提出反诉，要求解除买卖合同并退货，并要求LD公司返还货款、赔偿损失。

【审判结论】

一审法院认为，第一，YD公司关于产品品牌、3C认证文件、产地证明等情况的异议，应在收货后的合理检验期间内提出；但本案并无证据证明，YD公司在使用电子屏幕后至LH公司起诉前的10个月内的合理期间内，已就上述事宜提出了异议。第二，产品缺乏3C认证文件并不能直接得出产品属不合格产品的结论，就本案而言，LH公司未提供完整的3C认证文件和产地证明，不能成为YD公司拒绝履行付款主义务的依据。一审判决支持LH公司的诉请，驳回YD公司的反诉请求。

YD公司不服判决，提起上诉。二审法院认为，第一，虽然双方在买卖合同中约定了质量保证期为20个月，但未约定检验期。根据《合同法》规定，进口报关单、元件品牌以及3C认证文件属于产品外观检验的范围，无需通过安装测试和实际使用进行检验即可作出判断，YD公司应在交付系争电子屏幕时即进行检验并提出异议。第二，即使系争电子屏幕的质量问题在交付时难以发现，YD公司亦应在合理期间内提出质量异议。自交付之日起，YD公司未间断过对系争电子屏幕的使用，长时间的使用足以使YD公司了解系争电子屏幕的质量状况，因此检验期无需也不应长达质量保证期所约定的20个月。根据在案证据，YD公司不能证明其在合理检验期间内向LH公司提出了质量异议，故法院认定YD公司认可系争电子屏幕质量符合约定要求。二审法院据此驳回上诉，维持原判。

【评析意见】

在买卖合同纠纷中，当事人常就货物质量的检验发生争议，根据我国法律规定，在双方未明确约定质量检验期间时，买受人应当在合理检验期间内及时检验货物，但《合同法》及相关司法解释对"合理检验期间”的规定较为松散，常导致法官在审理此类案件中缺乏明确标

准。

一、买受人的质量检验义务

质量检验义务最初见于古代罗马法，主要规定于市民法和市政官告示的“荣誉法”，并侧重于保护买受人的利益。随着商品经济发展，信息不对称的情况得到改善，买受人一般不再处于弱势地位，立法者也逐步调整了质量检验义务的内涵，以平衡交易双方的利益。《合同法》第157条规定：“受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”上述规定即为买受人设定了质量检验义务，这有利于保护善意买受人的利益，也便于出卖人及时采取补救措施，还使双方能及时就货物质量问题进行协商，避免嗣后发生争议。^[27]

根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称为《买卖合同解释》）中第15条，可将标的物的质量瑕疵分为外观瑕疵、隐蔽瑕疵两类。^[28]外观瑕疵，指用通常办法即可发现的瑕疵，如标的物表面性能和种类瑕疵等；^[29]检验外观瑕疵时，买受人无需进行专门检验，一般凭其日常经验即能发现问题。隐蔽瑕疵，指需要通过使用、拆解、分析等手段才能够被发现的瑕疵；^[30]检验隐蔽瑕疵时，买受人一般需经使用或者专门检验才能发现问题。

本案中，首先，系争电子屏幕元件的品牌、报关单属于标的物的表面质量情况，无需通过专门的手段检验，应为外观瑕疵；但此类外观瑕疵，并不必然导致标的物不合约定质量要求或使用目的。其次，判断系争电子屏幕是否存在质量问题时，应注重考察电子屏幕交付时的质量，YD公司虽出具鉴定报告证明标的物在起诉时存在质量问题，但并无法证明标的物在交付时即存在质量问题，鉴定报告难以作为认定事实的依据；同时，出卖人未交付3C证书，虽违反了从给付义务，但也不能证明标的物质量存在问题。(www.xing528.com)

二、合理检验期间的判定标准

根据《合同法》第158条的规定，当事人约定检验期间的，应从约定；当事人未约定检验期间时，法院应行使自由裁量权，判断"合理”质量检验期间。^[31]根据《买卖合同解释》第17条的规定，法官应当综合交易的各种因素，并依据诚实信用原则，判断合理检验期间。本案中，法院主要考察了下述几个因素：

1．当事人间的交易习惯。交易习惯，除了指整个行业的习惯，也指双方当事人在同一类的交易中形成的彼此间的交易习惯。本案中，出卖人作为原告，应当证明同类交易中存在持续性、常态性、普遍性的交易习惯，且为买受人知道或者应当知道；还要证明，依据交易习惯，质量检验期间已过。但上述举证责任加重了出卖人的举证负担，以及法院的调查工作量。因此，本案法官不倾向于参考交易习惯判断合理检验期间，而希望通过全面分析案件事实后得出结论。

2．标的物的安装和使用情况。买卖合同中，如果标的物已安装使用了一段时间，在出卖人要求支付剩余货款后，买受人才提出标的物质量瑕疵异议，并拒付货款的，应当认为其异议超过了合理检验期间。本案中，YD公司在HL公司起诉要求支付货款后，才提出标的物存在质量问题；同时，其证据也仅能证明质量问题发生在起诉之后，故应当认定YD公司提出异议的时间超过了合理检验期间。

3．标的物瑕疵的程度。对于外观瑕疵，买受人根据生活经验和业务常识即可发现，如买受人较长时间不提出异议的，应当视为超过了合理检验期间。对于隐蔽瑕疵，因需要通过专门检测或使用才能发现，合理检验期间可以根据检测要求适当放宽；但如买受人已实际使用标的物，在出卖人多次催款仍后再提出的异议，应当视为超过了合理检验期间。本案中，电子屏幕的显示质量、元件品牌以及相关报关单据的瑕疵均属外观瑕疵，YD公司在接收货物时，即可对上述状况进行核查并提出异议，但是其未能提供证据证明，其在纠纷发生前即向LH公司提出了异议，因此法院认定YD公司不再处于合理检验期间内。

4．买受人应尽的合理注意义务、检验方法和检验难度。买受人在验货时，应尽合理注意义务。如果买受人凭常识即可了解外观瑕疵，却不及时提出的；或者买受人明知或约定应以专业检验手段进行检验标的物，却长时间不实施的，均应认定合理检验期间已过。本案中，YD公司在接收系争电子屏幕时，明知电子屏幕系使用过的二手产品，经LH公司反映后，也知晓SX公司存在不当使用的情况，YD公司在验货时，应当作出更加细致检验安排；但其在签收货物后，长时间内未提出质量异议，显然没有尽到相应的注意义务。

三、合理检验期间的限制

根据《合同法》第158条的规定，法院在判断合理检验期间时，也应当考虑"两年期间”、质量保证期间的影响。

1．质量保证期间对合理检验期间的限制。质量保证期间，是指出卖人向买受人承诺标的物符合质量要求或使用性能的期间，主要处理标的物使用寿命的问题；检验期间，主要解决标的物在交付时的质量是否符合约定或法定要求的问题。^[32]质量保证期间并不当然等价于检验期间，如果机械地将两者等同起来，就会导致出卖人在标的物在交付后仍需承担风险的实际效果，违背了合理检验期间制度追求的诚实信用原则。事实上，质量保证期间是出卖人承诺的标的物保持质量要求的时间，该期间应当长于检验期间，是合理检验期间的上限，但不能简单地将其视为合理检验期间。本案中，双方未约定检验期间，但约定了20个月的质量保证期间，约定的质量保证期间仅是合理检验期间的最长期间。YD公司认为质量保证期间为合理检验期间的主张，不符合买卖合同相关法律的精神，法院不予采纳，法院仍需要综合交易的各方面因素综合判断“合理检验期间”。

2．两年期间对合理检验期间的限制。可从两个方面理解"两年期间”的含义：一方面，“两年期间”是对合理检验期间的限制。根据《买卖合同解释》第17条第2款的规定，“两年期间”是最长的合理检验期间，同时，该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。另一方面，根据《合同法》第158条第2款的规定，“两年期间”同质量保证期间的效力存在先后顺序，后者优先于"两年期间”适用，意即双方约定质量保证期间时，应以质量保证期间为合理检验期间的上限；仅当双方未约定质量保证期间时，合理检验期间方以"两年期间”为限。本案中，双方当事人已经约定了质量保证期间，该期间即为合理检验期间的上限，故无需再适用"两年期间”的规定。

基于以上分析，YD公司未在合理检验期间内提出异议，可视为其认可系争电子屏幕的质量，YD公司应当支付剩余货款。

【附录】

编写人：李腾(民四庭挂职助理审判员）

一审案号：（2010）徐民二（商）初字第632号

二审案号：（2012）沪一中民四（商）终字第1357号

合议庭：顾克强(审判长）、李腾(主审法官）、王敬

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