东北的形势对国民党极为不利。蒋介石在抗战后为了争夺东北，将他的精锐部队纷纷调往东北，曾一度在东北占据绝对优势。现在这些部队已陷于绝境，而关内各战场形势也在逐渐恶化，蒋介石为了巩固关内，想放弃东北，将陷于绝境的精锐部队拯救出来，因而一再要求卫立煌打通沈锦线，将沈阳主力调往锦州，以便必要时逃离东北。
卫立煌不愿担放弃东北的罪责，因而与蒋介石产生了尖锐矛盾。蒋介石为了说服卫立煌，于4月1日将其召到南京。4月2日上午11时，卫立煌再见蒋介石。蒋介石答应按卫立煌的计划，先巩固长春、沈阳、锦州三大战略要点，待部队整训完毕，再主动打通沈锦线。蒋、卫之间的争端告一段落。
卫立煌回到沈阳，开始整训军队。到了5月初，蒋介石借口整训得差不多了，重提打通沈锦线计划，将主力撤往锦州。卫立煌仍不同意，再派黄埔学生廖耀湘、赵家骧到南京向校长蒋介石申述利害。
蒋介石见卫立煌不听他的命令，于是拉拢廖耀湘剥夺卫立煌兵权。在南京国防部召开的军事会议上，蒋介石当众宜布，只留第五十三军和二〇七师守沈阳，其余部队统编为机动兵团，由廖耀湘指挥。
卫立煌得知这一计划，害怕廖耀湘把主力拉走，因此坚决反对成立机动兵团。这样一来，廖耀湘与卫立煌之间产生了矛盾。
2月7日毛泽东致电林彪、罗荣桓、刘亚楼，他的想法是，切断东北与华北的联系，造成“关门打狗”的态势，将东北之敌就地歼灭。很显然是要先打锦州。林彪认为锦州城防工事坚固，又有15万重兵把守，如果像夏季攻打四平那样，久攻不下，敌人援兵上来将造成被动。四平撤退之所以安然无恙，是因为部队基本上是轻装。要打15万人设防的锦州，必须有大规模的重武器和六七十万人的后勤供应。如果锦州打不下来，汽车油料耗空或遭空袭，大批机械化装备将要丢给敌人，难以安全撤离战场，部队就将陷于危险境地。
林彪不愿冒险攻锦州，却要打长春。他认为长春之敌最弱，又离解放军后勤基地最近，长春与沈阳相距五六百公里，沈阳之敌出援困难，且远水难救近火。于是，林彪在反复考虑之后，决定打长春。那时林彪在东北已经树起了“军事权威”的形象，他确定的军事方案，一般是没有人提出异议的。虽然东北局对下一步军事行动进行了反复讨论，但最终定下的还是林彪的方案。
这一方案报到西柏坡，毛泽东看后大发雷霆。他把燃着的一支烟在手中捏碎，对周恩来道：“又是一个将在外君命有所不受，我看他胆子太小，2月就叫他南下北宁线，两个多月了，还是这个态度，要不然我去东北算了。”
周恩来看了一会儿电报，道：“主席，我看只能原则同意他们的计划，再次申明南下北宁线的重要性。”
毛泽东道：“也只好如此了。”
4月22日，毛泽东同意了林彪的计划。5月中旬，林彪用两个纵队试打长春，结果发现长春守敌比原来估计的要强大，于是改强攻为“长围久困”。东北局讨论决定以一部兵力围困长春，主力南下作战。
毛泽东接到东北局这一计划，扔下饭碗，走过去拿起毛笔自语道：“这个弯子好难拐哟。这是不见棺材不掉泪。”随后，毛泽东又明确指出：“应当首先考虑对锦州、唐山作战。”
面对毛泽东的一再指示，林彪在雨季中又“面壁”了十几天，终于定下决心，准备雨季结束后，南下攻打坚城锦州。
9月初，东北野战军做了政治动员，随后挥师南下。在兵力部署上，林彪准备将七个纵队、六个独立师置于新民、沈阳及长春之间，以便应付沈阳敌人出援和长春守敌突围，这使攻打锦州及外围的兵力有些薄弱。
9月12日，辽沈战役首先从北宁路山海关至唐山段打响。9月29日，东北解放军完成了对锦州、义县的包围。此时，林彪的指挥所尚在哈尔滨附近，因远离战场，对前线的情况了解不够。9月25日，刘亚楼电令炮火封锁锦州机场。因为当时敌人正从沈阳空运第四十九军增援锦州。26日，第八纵队司令员段苏权、政委邱会作来电：“锦州有两个机场，东郊机场已有几年未用，西郊机场正在使用，请示应封锁哪个机场。”
刘亚楼接到第八纵队的电报，气得暴跳如雷道：“没用的机场要你们封锁干什么？”
“敌人正在空运，耽误了两天时间。应通报批评！”林彪也大发脾气。
刘亚楼立即电令第九纵队和炮兵纵队用火力封锁西郊机场。第九纵队用一个炮兵营和炮兵纵队部分兵力于28日猛轰锦州西郊机场，当时机场里正兵荒马乱，大肚子运输机在紧张地卸武器装备和兵员。突然间炮声隆隆，五架飞机中弹起火，机场里像炸了马蜂窝，到处是尖叫乱窜的士兵和汽车。从沈阳飞来的飞机无法降落，在空中盘旋了一阵，又无可奈何地飞回去了。
林彪立即报告了战况。毛泽东9月30日来电：“毁机五架，甚慰，望传令嘉奖。”并对第九纵队延误两天封锁机场，使敌人得以空运两个团提出了批评，“大军作战，军令应严”。
义县是锦州北部的一座县城，距锦州45公里，守军为第九十三军暂编二十师。9月初，南下的解放军与义县守军发生过前哨战。锦州指挥所主任范汉杰准备将暂编二十师撤回锦州。卫立煌否决了撤离义县的计划。随后，义县陷于解放军重重包围之中。
义县工事十分坚固完备，加上锦州大军随时可以增援。第九十三军暂编二十师师长王世高认为解放军可能采取围城打援的老战术，先围困义县，待锦州国民党出援，在半途围歼援军。因此命令部队日夜整修工事，进一步巩固城防。然而这并没有起什么作用。30日凌晨5时，义县城防被突破。师长、副师长、团长以及所有校级军官全部当了俘虏。
林彪、罗荣桓率东野指挥机关于10月1日乘火车南下。火车由双城先北上到哈尔滨，然后由江北联络线转向滨洲线。他们在火车上得到前线战报，一喜一忧。喜的是解放军当日攻占义县，忧的是炮纵司令朱瑞在义县战斗快结束时触雷牺牲。这是东北战场上牺牲的职务最高的解放军将领。
10月2日，蒋介石乘飞机去沈阳督战，经过锦州时，向锦州投了一封亲笔信，命范汉杰根据当时情况，确定“决定突围”“死守待援”或“不能守”。范汉杰认为以锦州守军吸引解放军主力，从沈阳和华北调两个兵团，在锦州城下决战是一个改变东北态势的好机会。于是向蒋介石发出“死守待援”的信号。蒋介石遂下定决心，在锦州城下与东北“共军”决一死战。
也就在这个时候，东北野战军第二兵团在司令员程子华率领下，开始大兵团作战，为辽沈战役做准备。当年的黄埔军校武汉分校学生程子华，在中央红军长征之前，被周恩来派到鄂豫皖革命根据地工作，在十几年的战争中，他担任过红二十五军军长、第十五军团副军团长、冀中军区政委、晋察冀军区代司令员等要职。长期的革命战争，使这位当年的黄埔学生，成为了卓越的指挥员。根据林彪的命令，他率领第八、第九、第十一纵队，先后攻占了绥中、兴城，切断了东北和华北的大动脉北宁铁路，使东北卫立煌不能退入关内，华北傅作义不能向东北支援。
1948年10月5日下午，正在兴城休整的第四纵队司令员吴克华突然接到林彪和程子华发来的作战命令：第四纵队、十一纵队及热河的两个独立师，共同阻击将由锦西向锦州增援之敌。部队马上前往塔山、高桥一带布防。
吴克华带领全纵队的三个师立即启程，一夜行军，于10月6日早抵达塔山。程子华也率兵团部很快到达前线。经过初步侦察，发现塔山不过是一个很平常的海边小村，该村位于锦州至锦西之间的北宁铁路线上，地势平坦，村北最高的地方是一座叫作白台山的小丘，海拔260多米。于是，兵团司令员程子华和纵队司令员吴克华决定派江燮元的第十二师进驻塔山村。
江燮元分别派出第三十四、第三十五、第三十六团守在塔山村、白台山和附近的潘家屯。由于第四纵队纵横南满，屡打攻坚战，此时守在如此一个无险可倚的平地上，都有点不太情愿。修起工事来热情也不高。一些战士嘟嘟囔囔牢骚满腹地说：“别人去打仗，我们却在这样一个小山丘下挖土坑。”他们却谁都没有想到，就在这座200多米的小山丘下，即将到来的竟是一场震惊历史的“塔山阻击战”！
在林彪的心中，塔山已是关系全局的生死之地。侯镜如的东进兵团能否解救锦州之围全系于此。于是，他再次电令第二兵团司令程子华和第四纵队司令员吴克华：“锦西以北的大、小东山，锦州以南的松山街都是敌军阵地，两地敌人仅距15公里，我军绝对不能采取运动防御方法，必须在塔山、高桥一带进行英勇顽强的阵地防御战，必须死打硬拼，死守不退，即将开始的这次塔山阻击战将完全是一次正规战，绝对反对游击习气，不能以本身伤亡与缴获来计算胜利，要坚决阻住敌人。”
10月8日，程子华、吴克华接到电令后，亲自检查第十二师的布防情况。时间不长，林彪派出的参谋处长苏静来到塔山，解释东北野战军总部的命令，特别强调：不管付出多大的伤亡，都要坚决挡住敌军。
大家都明白了，这是一次死拼硬打的战斗。
此时，江燮元深感此次任务艰巨，迅速展开作战动员，提出“誓与塔山共存亡”的口号，并连夜加强防御工事建设。
此时，蒋介石正在积极调动援锦兵力。10月6日，蒋介石抵达葫芦岛，要求东进兵团尽快启程行动，并命令侯镜如亲往唐山调动部队，塔山前线则由第五十四军军长阙汉骞指挥，海军司令桂永清和第三舰队司令马纪壮负责指挥军舰用重炮轰击塔山阵地。
10日凌晨4时，阙汉骞令暂编六十二师派出三个营的兵力，乘落潮时偷偷越过海滩，率先向塔山阵地发起进攻。第十二师师长江燮元指挥两门大炮奋起反击，第一个回合便将其击退。
待天色微明，第五十四军军长阙汉骞已调来40多门重炮，向塔山、白台山前沿狂轰猛炸。野战军的防御工事纷纷破损，地堡掀掉了，掩体炸塌了，铁轨飞上天，枕木碎成片。阙汉骞见炮击大见成效，便命令三个师分头向塔山村、铁路桥和白台山发起冲锋。
整个上午，第五十四军军长阙汉骞命令队伍连续对塔山发起六次进攻，皆被第四纵队击退。到了下午，阙汉骞另生一计，调动大批飞机对塔山的阵地进行俯冲扫射，待压制住第四纵队炮火后，又发起三次进攻，结果仍然未能得逞。(www.xing528.com)
坚守塔山第一天战斗后，第四纵队深感几天来所建防御工事不成功，于是，他们抓紧时间交流经验，研究探讨，特别是向一些原来在国民党军里经常挖工事、后被解放过来的新战士学习，白天战斗，晚上修工事，让第四纵队这支没有打过防御战的野战部队有力地加强了阵地战能力。
阙汉骞见第一天进攻不利，于11日再增加一个师的兵力，出动四个师向塔山发起新的进攻。双方拼杀惨烈，有些连队为了坚守阵地，由近200人的队伍拼到只剩几个人，小小的塔山地区尸横遍野，血流漂橹。但直到天黑，各阵地仍然紧握在人民解放军手中。
经过两天进攻，第五十四军军长阙汉骞部付出2500人的代价，却毫无所获，顿时变得有些垂头丧气了。11日下午，兵团司令侯镜如带领一个师从唐山到达葫芦岛。在此前后，华北国民党的独立九十五师、塘沽的第六十二军、烟台的第三十九军也先后抵达。侯镜如马上召开军官会议，研究下一步的行动计划。
阙汉骞因屡战不利，提出应改变作战方案，以主力攻击白台山以西的山区，那边地形广阔，工事稀少，容易突破，并可由此迂回到塔山背后，突破解放军的防守。而东进兵团的参谋长张伯权却在侯镜如的暗中授意下提出：仍按前两天的打法，在炮火掩护下，从正面推进，依靠目前的优势兵力必可攻下塔山。
事实上，侯镜如并不想真正前去救援锦州，他曾私下说：“按我们目前的情况，对塔山和锦州是不能打进去的。如果打进去就很难再回来了，而不打进去可能还可以多维持几天。”他见阙汉骞提出的建议对自己有危险性，正在思考着怎么拒绝阙汉骞的提议时，刚刚抵达的督战官罗奇却说话了：“没必要改变打法，坚持正面进攻，拿下塔山，这是总统指示的基本精神。如要变更，也得先请示好，否则谁也担不起这个责任。”
由于罗奇是黄埔一期学生，刚刚晋升为中将军衔，又是蒋介石派来的督战官，自己又自告奋勇要带着老部队——号称“华北赵子龙师”的独立九十五师担任主攻，他接着又吹嘘：这个师自组建以来，参加战斗上百场，还没有丢过一挺机枪。大家也就无人反对，听之任之了。
12日，罗奇宣布停战一天，他要亲自查看战场地形。次日天刚破晓，罗奇亲自指挥，独立九十五师在第五十四军第八师和第六十二军的配合下，向塔山发起新的冲锋。
在冲锋之前，罗奇明确宣布，凡是攻下塔山的部队及个人都有重赏，每人赏金圆券1000元，外加三个月薪饷，而完不成指定任务的则提头来见。在此命令下，独立九十五师蜂拥而上，该师的确战斗力不弱，他们使用“波浪”式冲击战法，以团为单位分成三波，每个营为一波，轻、重机枪集中火力掩护步兵连前进。第一波受挫，第二波接着上，更少见的是他们的营、团军官都冲在队伍前面。
塔山阵地上顿时杀得天昏地暗、血肉横飞。整个战斗就是在阵地上不断有人倒下、阵地外不断补进的过程中进行的。10月13日成为塔山阻击战中最残酷的一天，战至天黑，第四纵队的阵地仍然寸土未失，敌人被消灭1.24万人，吴克华部队也伤亡了1048人，一些排级单位最后只剩下了几个人。
得知这个情况，林彪连夜向塔山阵地上的第四纵队发来嘉奖贺电，并在锦州总攻之战即将打响的情况下，毅然令李天佑率领最具战斗力的第一纵队开往高桥、杏山地区，作为第四纵队的预备队。当吴克华听到李天佑在电话中说“我们奉野战军首长命令来做你们的预备队，现在高桥一带。只要你们需要，我们随时可以上阵”时，不禁热泪纵横，激动不已。
当夜，受到重挫的罗奇满怀愤怒地召开了师以上军官会议。各师师长垂头丧气、相互抱怨，罗奇对这些军官一顿狠批，然后不顾众人反对，要求独立九十五师在天亮之前发起夜间偷袭。
14日凌晨，天地间还是一片漆黑，独立九十五师派出两个营，经过长距离爬行，悄悄进入塔山阵地。挖了一夜工事的野战军战士们正在休息，听到声音，惊起应战。双方短兵相接，在战壕各处捉对厮杀。随后，国民党军后续部队也纷纷赶来，双方展开拉锯战。天亮前，独立九十五师曾一度占领了铁路桥附近阵地，正在罗奇高兴之时，野战军突然发动炮击，独立九十五师伤亡惨重，要求第六十二军第二十一师前往救援。第六十二军军长林伟俦见形势不利，不愿白白消耗，令第二十一师原地待命，反令其第二师转攻塔山村。战斗持续到黄昏时分方才罢止，守卫塔山阵地的东北野战军寸土未失。
经过13日和14日两天战斗，罗奇的独立九十五师损失惨重，三个团只剩下三个营，基本失去了战斗力。但罗奇此时仍不死心，14日黄昏，国民党军的一批坦克海运到葫芦岛。罗奇大喜，建议15日休战一天，再于16日出动坦克攻下塔山。然而为时已晚，15日，防守锦州的一名国民党军官逃到塔山，向罗奇报告：锦州已经失守，范汉杰集团全军覆灭！
罗奇呆坐无言。这时，旁边有位军官悄声说道：“那我们明天还打塔山吗？”
侯镜如闻听，高声吼道：“还打什么塔山？共军下一个目标说不定就是我们了，马上命令各部队退回原地，加强阵地建设，要力保锦西和葫芦岛不失。”
罗奇和侯镜如都没想到，林彪竟然如此迅速地打下了锦州。
事实上，早在10月7日，林彪就已亲临帽儿山仔细观察了锦州地形。经过毛泽东的多次电报批评与解释，林彪此刻已下定决心，一定要攻下这座素有“山海要冲、边关锁匙”的战略重城。但林彪同时也没有忘记，锦州城中驻扎着原黄埔一期学生队区队长、第六兵团司令卢浚泉所属第九十三军、新八军等七个师，加上冀热辽国民党地方武装共有10万之众。况且，黄埔一期校友、锦州指挥所主任范汉杰亲自在此坐镇。相比之下，无论从兵力和防御的坚固性来看，锦州都远远超过四平。因此，如何顺利打下锦州，需要费一番脑筋多加思考。
回到指挥部后，林彪一语不发，静坐沉思。忽然他想到了刚刚结束的义县攻坚战，战士们大挖战壕、交通沟，不仅可以快速接近敌方阵地，而且极为有效地减少了伤亡。想到此，林彪立即命令各围城纵队：以师为单位，每个师派出三分之二的兵力，全部用于挖交通沟；每个师要挖五条或三条，每条沟须高宽各1.5米。要不怕伤亡、不怕疲劳，每条沟要大胆挖至距敌五六十米处。
10月8日早，林彪召集第二纵队刘震、第三纵队韩先楚、第七纵邓华、第八纵邱会作、第九纵詹才芳共商攻城大计。他命令韩先楚负责总指挥，第二纵队和第三纵队进攻城北，是这次战斗的重点；第七纵队进攻城南，第九纵队配合第七纵队。韩先楚接令后，立即开始对锦州外围进行进一步的清扫。
范汉杰坐于城中，见解放军攻城在即，慌张不已，早在10月6日，他就向沈阳发电，准备弃城而逃，受到了卫立煌的严厉斥责。自从卫立煌到了东北，两人就产生矛盾，他曾向蒋介石辞职，遭到拒绝，只批准休假一个月。到了10月10日，塔山方向炮声震天，范汉杰这才略有安稳，日夜盼着援军到来。哪想到，侯镜如的10万援军却被第四纵队阻在塔山，寸步难进。
到10月13日，韩先楚经过几天的艰苦作战，已将锦州外围打扫干净，所有守敌全部退入城中。
10月14日上午10时，八颗信号弹升入半空，东北野战军发起总攻。近千门大小火炮同时怒吼，锦州城内顿时变成一片火海。城墙、碉堡纷纷崩塌，野战军特种兵战车团甚至开出了15辆坦克，带着“哗哗”的履带声响也冲过了城墙。各纵队主力沿着早已挖好的交通沟奔向敌军阵地，国民党军对交通沟无能为力，只听人说话，却不见人影，吓得胡乱开枪。
当天中午，野战军各路大军相继攻入市区，展开巷战。战斗打到天色已暗，林彪直接下达命令：各纵队通夜作战，不给敌人任何机会重整部署！
在野战军的猛烈进攻下，范汉杰已被打得晕头转向，见到锦州大势已去，侯镜如、廖耀湘谁也不来救援，便于16时左右，带着老婆子女、参谋长和亲信随从来到兵团司令卢浚泉的指挥所说：“赶快突围吧，晚了就来不及了。”
国民党高级指挥官纷纷独自逃命，其部属已乱成一团。战斗到15日拂晓，野战军攻城各部队在锦州市内胜利会师。到晚上18时，锦州城内的所有残敌全被清剿，锦州攻坚战胜利结束。
此时，范汉杰已逃出了锦州城，但身边的人失散殆尽，只剩下了侍从副官、卫士和女秘书。当夜，他们跑到城外东南的一户老百姓家中，换上了破旧衣服，于16日晨继续潜逃。当行到一个叫作谷家窝棚的地方时，因广东口音泄露身份，被第九纵人员的后方部队拦住。带回去一审，范汉杰立即承认了自己的身份。第九纵人员不敢耽搁，立即将四人交送给林彪指挥部。待见了林彪后，他才知道，原来自己的家属以及兵团司令卢浚泉等人无一幸免，全部被俘。次日，他见到了同样当了俘虏的卢浚泉等师以上军官，一同被解往哈尔滨。后来，他们进了共产党的监狱，改造12年，1960年特赦战俘时出狱，后担任全国政协委员和特约政协委员，开始了新生。
10月16日，蒋介石带着满脸的震惊和沮丧飞临葫芦岛，一进东进兵团会议室，就痛斥罗奇连小小的塔山都冲不过，实在无用。罗奇忙解释说解放军的塔山阵地坚固，独立九十五师已打得只剩三个营，仍然未见进展。蒋介石转而大骂第五十四军军长阙汉骞：“塔山如此靠近，共军修建了这么多的坚固工事和障碍物，你身在葫芦岛，却不闻不问，不加破坏！你还是黄埔学生吗？我看不是，你是蝗虫！”蒋介石气急败坏，已口不择言，并高叫要枪毙了阙汉骞，吓得在场众将谁也不敢说话了。
蒋介石无论如何也不愿相信，他的10万大军居然被一个200多米的小山包阻止不前。可他当时更不知道，阻住他这支大军的，竟然是黄埔后生程子华率领的东北野战军第二兵团三个师的兵力。
蒋介石又将陈铁、唐云山、桂永清等骂了一顿，却没对主帅侯镜如发作。蒋介石发泄完后，走到军部大院草坪上散步。桂永清和罗奇远远站在一旁，注视着他。
这时，侍卫送来一份电文，并将金边老花眼镜递给蒋介石。他看着电文，双手颤抖，眼眶满是泪水。这是卫立煌发来的，向他报告锦州失守和长春曾泽生率第六十军起义的消息。蒋介石将电文摔给侍卫，狠狠地说：“我跟他们拼了！”
两个黄埔学生桂永清和罗奇面面相觑，不知校长的话是什么意思。
蒋介石回到会议厅，侯镜如和阙汉骞请他去吃饭。他手一挥，怒喝道：“我不过你们的腐化生活！”随即，蒋介石让侍卫找了一杯白开水，吃了几块饼干。他对侯镜如说：“共军必定伤亡惨重，不能再战了，你要跟廖耀湘协力，东西对进，夺回锦州。廖耀湘已经到了新立屯。这次你如果再搞不好，我非杀你的头不可！”
蒋介石吃完饼干，乘车赶到飞机场，登上“美龄”号匆匆飞往北平。
蒋介石念念不忘收回锦州，而卫立煌却置锦州于不顾，要廖耀湘兵团回撤沈阳。他认为，派兵去夺锦州，无疑是送死，所以不执行命令。蒋介石认为东北局势糟到这步田地，全在于将领不听话，特别是卫立煌。锦州会战，以国民党黄埔系失败告终，蒋介石认为，还是黄埔系的可靠。他要找一个黄埔学生来收拾残局。
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