创业与守业：优化公司治理

所有的创业者，不论多有魅力、多么高瞻远瞩，最后都会去世，但是，一家高瞻远瞩的公司却不见得会灰飞烟灭。只要这家公司具有组织的力量，超越任何一个人，年复一年，经过十代百代，都能继续保持高瞻远瞩和活力，公司就不会衰败。

——詹姆斯·柯林斯

公司治理是对利益相关者的责、权、利的一种制度安排，长久以来为大型企业所关注。由于初创企业规模较小且各方面尚不成熟，故而创业者经常会对公司治理视而不见，事实上初创企业更需要公司治理，以确保少走弯路，少犯错误。

知识目标

了解股权激励的基本模式；

熟悉公司治理结构中“三会一层”的概念与权力；

掌握股权控制的方式。

能力目标

学会合理运用股权架构和股权激励的方式对团队成员进行激励与约束。

素质目标

提升创业者的团队精神与凝聚力，培养其在创业过程中抱团发展、优势互补的意识，帮助自己和合伙人实现自我价值。

引导案例　“门口的野蛮人”

我们还是太理想主义，认为把企业经营好就行，却没有意识到，高度分散的股权给万科文化带来了很多不确定因素。

——王石

1990年，《门口的野蛮人》一书在美国出版，三年后同名电影上映。这本书详细描述了RJR纳贝斯克公司被收购的整个过程，将华尔街历史上最著名的企业争夺战展现给了大家，揭示了企业管理者是怎样取得与掌握企业控股权的。在该书出版了20多年后，在国内资本市场中，“野蛮人”的敲门声再次响起。

2015年1月，潮汕商人姚振华旗下的“宝能系”，利用深圳市钜盛华实业发展有限公司（下称“钜盛华”）及关联企业前海人寿等“一致行动人”，从二级市场上买入万科的股份，截止到7月10日，其累计持有万科5％的股份，开始举牌（当某一组织或个人买进一只股票超过了5％就必须要举牌，公布其真实身份，让大家知道）。(www.xing528.com)

7月24日，宝能系再次举牌，所持有的股份升至10％。这引起了万科高层的警觉，王石与姚振华面谈后明确表示，万科不欢迎其成为第一大股东，然而未能阻止宝能系的节节进取。

8月26日，宝能系第三次举牌，手中所持股份达到15.04％，从华润手中夺走了万科第一大股东之位。在接下去的一个月里，华润两度增持，将其所持有的万科股份增加到15.29％，重新成为第一大股东。

11月27日，宝能系通过增持成为万科第一大股东，并于一周后再次举牌，将手中所持股份增至20.008％。

12月18日，万科申请停牌，理由是其正在筹划股份发行，用于重大资产重组与收购资产。在此之前，宝能系依旧通过不断地增持提升手中所持有的万科股份，一周内两次增持，其持有的万科股份也从12月11日的22.45％增加至12月15日的23.52％，累计持有万科股份25.994亿股。

对于万科这样的优质企业，握有充足资金的姚振华，已经不满于将手中股票卖出以获得收益，这段时间内的多次举牌彰显着其介入万科管理层的野心，最终得偿所愿，成了万科的第一大股东。这自然也遭到了万科管理层的联合反击，截至12月22日，宝能系持有万科23.52％的股份，华润、刘元生、万科工会委员会构成的一致行动人合计持股21.19％，安邦保险持股6.17％。

在万科停牌期间，王石一边争取到了安邦保险，另一边一直在积极寻找“白衣骑士”，想通过稀释股权的方式阻挡“野蛮人”进攻的步伐。2016年3月，万科引入深圳市地铁集团有限公司作为其新的战略投资伙伴，并希望通过发行新股，收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权，交易规模预计在400亿～600亿元，这一金额足够使其超过宝能系成为万科的第一大股东。深圳地铁的介入稀释了华润原有的股东权益，遭到了华润与宝能系的一致抗议，一直以来都坚定站在万科一方的华润与万科之间出现了裂痕。

2016年6月26日，宝能系向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。

7月4日，万科董事会公告披露，不通过宝能系提请召开临时股东大会的议案。同日，华润发布消息称，通过法律专家论证，万科此前做出的引入深圳地铁的董事会决议无法生效。两天后宝能系第五次举牌，将手中所持有万科股份提升至25％。

8月4日，恒大集团在毫无征兆的情况下大量购入万科股份，占总股本的4.68％，随后连续三次增持，持股比例达到14.07％，迅速成为仅次于宝能系和华润的第三大股东。至此，华润、深圳地铁、宝能、安邦、恒大悉数登场，宝万之争达到高潮。

宝万之争也引起了监管层的注意，早在2016年，深圳证券交易所就分别向华润和宝能系下发了关注函，证监会也对“野蛮人”行径进行了严厉警告。2017年2月，银保监会发布公告，前海人寿涉及违规运用保险资金等五项违规，所以撤销了时任前海人寿董事长的姚振华的任职资格并在10年内禁止其踏足保险业。

2017年1月12日，华润发布公告，拟将其持有的15.31％股份协议转让给深圳地铁，至此，华润退出此次争夺。随后，恒大集团也于6月将持有的14.07％股份协议转让给深圳地铁，转让完成后，深圳地铁共持有万科29.38％股份，以绝对优势成为万科的第一大股东。与此同时，王石也离开了自己一手创办的万科，长达两年之久的宝万之争落下帷幕。

其实，这并不是王石第一次遭受恶意进攻，在20多年前的“君万之争”中，君安证券就曾经拉拢万科的四家股东，通过手里合计10.73％的万科股份，要求改组董事会，但是最终王石紧急自救成功，化解了争端。造成这一局面的根本原因在于万科的股权结构非常分散，没有绝对控股的大股东及实际控制人，王石等管理层作为企业的实际管理者，对企业的发展具有决策权力，但所持有的股权却微乎其微，这也引来了“野蛮人”的觊觎。宝万之争不仅是一场关乎多方利益集团的较量与博弈，更是一个在资本市场上具有历史意义的里程碑事件。

思考题：

作为创业者，你是如何分配股权的？你知道不同的持股比例对应的权力和责任是什么吗？