尽管公司控制权市场理论提供了大量的实证资料，试图说明公司收购无论是给收购者还是对目标公司的股东，甚至对国民经济都会带来好处。但随着公司收购浪潮的风起云涌，敌意收购的消极影响不断出现。针对这种现实状况，美国实业界人士开始极力反对敌意收购行为。1987年3月4日，美国16个工业巨头接连到国会山请求议员们采取措施结束收购狂潮。他们认为，完全以金融的优先目标来改组工业的做法无异于经济自杀。公司收购给社会经济造成的种种不利远远超过它在短期内给公司带来的利益，且影响了公司致力于长远利益的计划。敌意收购具有强烈的对抗性，能否成功也并不确定。[9]
有的学者将公司收购说成是竞争、暴力和贪欲的世界，是在“野兽精神”的支配下，一大批“袭击者”“扰乱者”“猎食者”“海鸥”“贪心汉”“骗子”“野蛮人”“坟墓舞女”等采取残忍、激烈和强暴的方式，向巨型公司发起的突然袭击，使之防不胜防。[10]尽管公司收购有这样那样的功能和积极作用，但其暴烈的方式也不可避免的造成了部分领域的无序、侵扰和利益格局的重大变化，并最终导致了美国各州的反收购立法运动。
从20世纪80年代末到1995年末，美国已有29个州修改原有公司法，要求公司的管理层不仅为公司的股东服务，也要为公司的利益相关者服务。[11]从1968年5月弗吉尼亚州开始，美国35个州不顾联邦最高法院的裁判，以反恶意收购为突破口，先后掀起了两次反收购立法浪潮，从而为目标公司开展反收购活动提供了强有力的法律武器。[12]美国针对当时的敌意收购浪潮，要求目标公司的管理者必须对利益相关者负责，并相应地赋予了目标公司以反收购权。因此可见，赋予目标公司以反收购权的理论基础就是利益相关者理论。(www.xing528.com)
利益相关者理论肇始于20世纪初的美国。该理论认为，公司是一个由物资资本所有者、人力资本所有者以及债权人、职工等利益相关者组成的契约组织。在现代社会中，公司不应仅仅以股东利益最大化作为自己存在的唯一目的，而应最大限度地顾及和维护包括股东在内的公司所有利益相关者的利益。这些利益相关者包括股东、职工、消费者、债权人、当地社区以及其他影响公司和受公司影响的社会公众。该理论认为，没有这些利益相关者及其在公司中的权益，作为公司的组织便无法存续，公司正是所有利益相关者围绕权益获取和保护的合作博弈所形成的契约组织。公司的权力来源于公司所有利益相关者的委托，而非只是植根于股东的授权；公司的管理者应对公司所有利益相关者负责，而不限于只对股东负责。
按照利益相关者理论的要求，面对公司收购，目标公司不能把维护股东利益最大化作为唯一的目标，而应综合考虑公司利益相关者的共同利益、社会福利及其社会责任，对公司收购者行使一定的反收购权，并采取相应的反收购措施，以维护公司的长远利益和利益相关者的共同利益。
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