2019年度A股上市公司控股权转让概览优化版

2019年全年总计127家A股上市公司公告了控股权转让（不含公告后又终止的交易），其中73单交易在本年度完成，32单已签署转让协议，21单只披露了交易意向。签署了转让协议的105家上市公司，交易总金额为人民币1,409.37亿元（详见本章附件1：《2019年A股上市公司控股权转让一览表》）。

2019年度A股上市公司控股权转让存在以下特点。

（一）民营公司占绝大多数

按照上市公司实际控制人的性质区分，可将控股权交易类型分为国有资本收购民营企业、民营资本收购民营企业、国有资本收购国有企业、民营资本收购国有企业4大类。本年度交易数量及占比统计见表4-1。

表4-1 交易双方实际控制人性质统计

交易数量方面：2019年上市公司控股权转让交易中，92家公司为民营企业，13家为国资背景，分别占比87.62%和12.38%。国资作为受让方共57例，占54.29%，民营资本作为受让方合计48例，占45.71%。

交易金额方面：由于国资背景的格力电器被高瓴资本收购后被认定为无实际控制人，因此被归为国资转为民营企业，该交易金额达到416.62亿元，占全年交易总额的30%。剔除该项目影响，国有资本收购民营企业的金额占比为45.96%，民营资本收购民营企业的金额占比为36.00%，民营企业对外转让的金额占总金额的81.96%。

（二）传统机械行业转让数最多

根据中信证券的上市公司一级行业分类，2019年控股权转让涉及22个行业。交易数量排名第一的机械行业共发生13单交易，占比12.38%；计算机行业仅比机械行业少1单交易，占比11.43%；基础化工、医药、电子行业分别有9、8和7单交易。扣除格力电器的影响，交易金额超过162亿元的计算机行业位居榜首，机械和商贸零售行业大致并列第二，金额均超过88亿元，再次则为基础化工行业，金额超过80亿元。（见表4-2）

表4-2 控股权转让交易涉及行业

续表

行业分布体现了我国产业结构调整的现状。机械行业控股权转让数量多，表明现传统行业希望寻找新的资源方进行整合以尽快转型升级；计算机行业发生12单控股权转让，主要归因于行业技术、市场变化产生的并购需求；基础化工行业发生9单，医药行业实现8单，以及电子行业共有7单控股权转让交易，分别排名第三、第四和第五，这些数据均与行业整合浪潮有密切关系。

（三）中小板、创业板占比大

全年105单控股权转让交易按板块划分的统计情况见表4-3。

表4-3 上市公司交易所板块统计

从数量上看，深交所中小板和创业板有67家上市公司公告了控股权转让，合计占比64%；上交所和深交所主板的上市公司合计占比36%。从金额上看，由于格力电器收购的影响，深交所主板交易金额占比高，其他板块交易金额均在300亿元左右。

（四）主要集中在小市值公司

2019年转让控股权的上市公司市值集中在10亿—60亿元之间，占比69.52%，其中30亿—60亿元市值的有38家，10亿—30亿元市值的有35家（见图4-1），市值最低的斯太尔转让前市值仅10.96亿元。市值排名前三的公司分别为格力电器、同方股份（600100.SH）和太平洋证券（601099.SH），前两者转让前为国有控股企业，太平洋证券则是民营资本作为第一大股东的非银金融机构。随着我国国有企业产权改革的持续、深入推进，大型上市公司控股权交易未来还会不断出现。(www.xing528.com)

图4-1 被收购公司的市值分布

资料来源：Wind。

（五）间接收购方式多样化

2019年有12个间接收购上市公司控股权的案例，包括协议受让上市公司控股权、向控股股东增资以间接获得控股权、原控股股东新设“净壳”主体供收购方收购、PE机构组建并购基金收购控股股东以及承债式收购等。每一个间接收购案例都是根据标的公司的实际情况量身定制的。新兴际华医药间接收购海南海药的控股权就是一个代表性案例。

2019年4月，海南海药原控股股东深圳市南方同正投资有限公司新设海南华同实业有限公司（简称“华同实业”），并将其持有的特定资产包注入华同实业，该资产包包括海南海药总股本15.20%的股份和该等股份质押式回购形成的负债；同月，新兴际华医药收购华同实业100%的权益，对价2.30亿元。华融信托向华同实业定向转让对应海南海药7.03%股份的“17同正EB”，华同实业换股后取得海南海药7.03%的股份，完成后华同实业合计持有海南海药22.23%的股份；新兴际华医药向华同实业增资17.70亿元现金。南方同正将其所持海南海药7.76%的股份表决权让渡给华同实业，华同实业实际控制比例达到29.99%。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，对于间接收购而言，如收购方间接拥有的股份超过上市公司已发行股份的30%，且无法获得要约收购豁免，则应当向公司所有股东发出全面要约。2019年有9个间接收购案例均避免了触发全面要约义务。

（六）部分公司在控股权转让的同时启动资本运作方案

10家上市公司在控股权转让协议签订后公告了进一步的资本运作方案，同时启动了资本运作方案。相关资本运作方案大致分为以下4类。

1．收购关联资产

中化岩土（002542.SZ）、华通医药（002758.SZ）、多喜爱（002761.SZ）等3家上市公司在被收购后，以发行股份购买资产的形式收购了新控股股东旗下的资产，其中，中化岩土的收购未构成借壳上市，而华通医药和多喜爱的收购均构成了借壳上市。在收购上市公司的同时发起借壳上市的情形在2016年新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》施行后较为常见，因为原控股股东与借壳方控股股东的股份按规定都要锁定36个月，原控股股东无法通过被借壳实现退出，因而通常寻求在借壳前向借壳方转让所持股份。

2．收购第三方资产

智慧松德（300173.SZ）、华铁股份（000976.SZ）、华软科技（002453.SZ）等3家上市公司在被收购后，以现金或发行股份结合现金的形式收购非关联方资产。该类操作不触及借壳上市，能协助上市公司尽快转型。

3．启动再融资

赢合科技（300457.SZ）在被收购后发起定向增发，拟募集20亿元补充流动资金，收购方上海电气（601727.SH）参与了本次发行。此类交易能促进新控股股东增加控股比例，加强控制力。

4．资产处置

同方股份（600100.SH）、GQY视讯（300076.SZ）和天马股份（002122.SZ）在被收购后，作为交易的一部分，均向原控股股东出售了部分经营性资产，其中，同方股份于2019年8月将所持7.83%的辰安科技（300523.SZ）股份转让给原实际控制人清控集团，转让价格62,706.15万元，保证清控集团仍为辰安科技的实际控制人；GQY视讯以3.67亿元向原控股股东转让长期亏损的宁波奇科、威智能科技等3家公司的全部股权，为新入主的开封金控完成上市公司净壳整理。