公司章程必要记载事项与相对必要记载事项

依据法律对公司章程记载事项的规定，以及所记载事项对章程效力的影响，章程的记载事项可分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。

（一）绝对必要记载事项

绝对必要记载事项是指章程中必须记载的、不可缺少的事项，公司章程缺少其中任何一项或者任何一项记载不合法，就会导致整个章程无效。对于章程的绝对必要记载事项，各国公司法都予以明文规定，主要是公司性质所要求的章程的必备条款。

我国《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人。第八十一条规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法。

（二）相对必要记载事项

相对必要记载事项，是指《公司法》列举的一些章程应当记载的事项，但如何记载，由章程制定人自主决定。章程缺少任何一项或者任何一项记载不合法，不会导致整个章程无效。相对必要记载事项对于公司的意义和重要程度逊于绝对必要记载事项。

我国《公司法》规定的公司章程相对必要记载事项包括：（1）公司章程应当依法规定有限责任公司股东会的议事方式和表决程序；（2）公司章程应当规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司的执行董事的职权；（3）公司章程应当规定有限责任公司和股份有限公司的董事任期，但每届任期不得超过三年；（4）公司章程应当对董事、监事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事、监事履行职务的方式进行规定；（5）公司章程应当规定监事会的议事方式和表决程序；（6）公司章程应当规定职工代表监事在公司监事会成员中的具体比例；（7）股份有限公司章程应当规定股东大会或者董事会对新股发行事项进行决议；（8）有限责任公司应当按照公司章程规定的期限，将财务会计报告送交各股东；（9）公司章程应当规定由股东会、股东大会或者董事会决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。

（三）相对记载事项(www.xing528.com)

相对记载事项，是指《公司法》列举的公司章程制定人可以自主决定是否载于章程的一些事项。一旦公司章程予以记载，便发生法律效力。如果没有记载，则这些事项就应当依照法律规定进行，章程的其他事项仍然有效，不影响整个章程的效力。相对记载事项对于公司的意义和重要程度逊于相对必要记载事项。

我国《公司法》规定了多项公司章程的相对记载事项：（1）公司章程可以依法规定股东会会议股东表决权行使的方式，章程对此没有规定的，则由股东按照出资比例行使表决权；（2）公司章程可以依法规定经理的职权，章程对此没有规定的，则经理的职权则依照《公司法》第四十九条确定；（3）有限责任公司的章程可以依法规定股权转让制度，如果对此没有规定的，则应当按照《公司法》第七十一条之规定进行；（4）有限责任公司章程可以依法规定自然人股东死亡后其股权继承制度，章程对此没有规定的，则其合法继承人可以继承股东资格；（5）股份有限公司章程可以规定公司股东大会按照累积投票制选举董事、监事，章程对此没有规定的，股东大会按照直选制度选举董事、监事；（6）股份有限公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出较多限制性规定，公司章程对此没有规定的，则应当按照《公司法》第一百四十一条之规定进行操作；（7）股份有限公司章程可以规定不按股东持股比例分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，章程对此没有规定的，则股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

（四）任意记载事项

任意记载事项，是指在不违反法律强制性规定、公序良俗的前提下，公司章程制定人可以根据实际需要载入章程的各种事项。这些事项一旦载入章程，其效力与其他事项等同，非经股东会或者股东大会特别决议不能变更；如不加以记载，也不影响整个章程的效力；如记载不合法，也仅该事项无效，章程的其他事项仍然有效。

对于任意记载的事项，有些内容法律直接列举出来，如《韩国商法》第二百九十条规定：“下列事项，因记载于章程而发生其效力：（一）发起人应得到的特别利益及受益人的姓名；（二）实物出资者的姓名及其标的——财产的种类、数量、价格及拟发配的股份的种类及数量；（三）约定公司成立后可以受让的财产的种类、数量、价格及其转让人的姓名；（四）公司应承担的设立费用及发起人应得的报酬。”有些内容没有直接列举，完全由章程制定人自己根据需要决定。

我国《公司法》第二十五条第八项和第八十一条第十二项规定的、股东会或者股东大会认为需要决定的其他事项，属于任意记载的事项。例如，公司章程可以授权股东会或者股东大会、董事会、监事会法律规定的其他权力。