（一）《纪要》赋予相关地方人民政府等优先购买权
根据我国《合同法》第八十条的规定，债权转让在通知债务人后便发生法律效力，债务人在债权转让生效后，应当向新的债权人（不良资产的受让人）履行偿还债务的义务。实践中就债务人在金融资产管理公司转让不良债权时能否主张行使优先购买权，存在较大分歧。《纪要》对此做出了明确规定：“债务人主张优先购买不良债权的，人民法院不予支持”，对此规定的意义，我们认为在于防止债务人逃债行为的发生。如果赋予债务人优先购买权，就可能为潜在的债务人提供一个逃债机会，即债务人从国有商业银行贷款之后久拖不还，直至将贷款拖成不良债权，进而在不良债权处置时要求行使优先购买权。尽管国有商业银行已经或即将上市，但由于各种因素的影响导致这些国有商业银行仍然不断产生不良资产。所以《纪要》关于“债务人主张优先购买不良债权的，人民法院不予支持”的明确规定，充分彰显了最高法院“维护诚信体系、制裁恶意逃债”的司法导向。
为了防止通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，权衡了私权处分与公共利益、金融债权与职工债权、市场竞争与国家干预、历史问题与现行法则等诸多社会价值，国家相关主管部门达成一个重要共识：在资产管理公司转让对国有企业债务人的债权时，规定了地方政府等的优先购买权。《纪要》规定享有优先购买权的主体并对优先购买权运用的程序做出详细规定。同时，《纪要》还规定国有企业以不良债权转让行为损害国有资产等为由，可另行向法院提起债权转让合同无效的诉讼，以此抗辩受让人向国有企业债务人主张债权。
《纪要》指出，为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。
《纪要》也对优先购买人做了规定，金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让不良债权的处置方案、交易条件以及处置程序、方式确定后，单笔（单户）转让不良债权的，金融资产管理公司应当通知国有企业债务人注册登记地的优先购买权人。以整体“资产包”的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人。优先购买人设立的目的，是使国有资产在国有部门内部流动，避免国有资产的流失。
总之，优先购买权的设立是《纪要》对现有法律、法规的突破。资产管理公司在处理涉及国有不良债权时需要特别注意该程序的适用，以避免因优先购买权适用过程中的问题导致债权转让被认定为无效的风险。
（二）《纪要》赋予国有企业债务人可提起不良债权转让合同无效之诉的权利
防止国有资产的流失，是贯穿《纪要》始终的主旨，《纪要》明确了国有企业债务人可以以损害国有资产等为由提起不良债权转让合同无效之诉，对于国有资产的保护又是一个有力举措。制定该举措的法理基础，可以从三个方面考察：(www.xing528.com)
1．诉讼主体资格法理基础
《金融资产管理公司条例》导言中明确规定：“为了规范金融资产管理公司的活动，依法处理国有银行不良贷款，促进国有银行和国有企业的改革和发展，制定本条例。”分析该导言，可以发现其蕴含着调整国有企业债务人利益的目的，因此国有企业债务人对不良债权转让合同的效力便具有可诉之利益。根据民事诉讼法学关于“诉之利益”的法理，不良债权转让直接关涉了国有企业债务人的根本利益，故而有必要肯定国有企业债务人提起不良债权转让合同无效的诉讼主体资格。
2．代理人身份法理基础
由于国有企业经营管理国有资产是经过国有资产监督机构授权的，因此国有企业便具备了企业法人和国有资产管理机构代理人的双重身份。在国有资产监管机构未就金融不良债权转让合同主张无效的场合，国有企业债务人可以国有资产管理机构代理人的身份提起合同无效之诉。国有资产经营管理理论为此提供了理论基础。
3．防止国有资产流失的目的基础
最大限度地防止国有资产流失，可谓《纪要》的重要目的之一。如果不赋予国有企业债务人提起不良债权转让合同无效之诉权，人民法院将难以启动对债权转让合同效力的审查，从而导致防止国有资产流失规则目的的落空。
当然，肯定或赋予权利的同时，必须防止权利滥用之可能。为了防止国有企业债务人滥用诉权，引导理性诉讼，《纪要》规定两种防止滥诉措施：①增加诉讼成本。在国有企业债务人通过抗辩的方式提出不良债权转让合同无效时，人民法院应当进行释明，告知其以金融资产管理公司和受让人为被告向同一人民法院另行提起转让合同无效之诉；债务人不另行起诉的，人民法院对其抗辩不予支持。②提供诉讼担保。国有企业债务人在提起不良债权转让合同无效之诉中必须提供相应的担保，否则人民法院不予受理。
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