国际商法（第4版）：公司清算流程与要求

（一）公司清算的概念

所谓公司的清算（liquidation），是指公司在解散过程中了结公司债务，并在股东间分配公司剩余资产，最终结束公司的所有法律关系的一种法律行为。

清算的一般做法，就是首先确定清算人（receiver），由其负责清理公司债权债务；然后根据债权人的先后次序偿还债务；最后，再在优先股和普通股之间根据发行时各类别股票所规定的条件，分配剩余资产（如果还有的话）。

（二）清算人

清算人，就是指公司解散过程中从事清理公司债权、债务和公司财产事宜者。

西方国家公司法对任命清算人的规定虽然不尽相同，但归纳起来主要有下述三类做法：（1）由公司的董事担任清算人。（2）根据公司章程的具体规定，或由股东大会选任清算人。如《日本公司法》第478条第1款规定，董事、章程规定者、由股东大会决议选任者为清算股份公司的清算人。（3）由法院指派清算人。在司法解散的情况下，根据股东或债权人的要求，法院有权指定清算人。如《美国标准公司法》第14.32节规定，法院在为解散公司而提起的司法程序中可以指定一位或多位清算人以结业和清算。

清算人就职以后，其职责主要有：

第一，立即调查公司资产的现状，制作财产目录和资产负债表，提交股东大会审查认可。上述财务报表经股东大会认可后，立即呈递法院。在这期间，凡公司内部对清算人的上述业务活动进行阻挠或清算人玩忽职守的，一般都要给以经济制裁。(www.xing528.com)

第二，清算人应向公众发布公告，限定期限催报债权和债务，超过期限者，不得列入清算范围。

第三，催告债权人报告债权的期限。日本公司法规定不得少于2个月。在美国，该期限一般规定为4个月。公司对于在册的债权人，应当分别发出专门通知，催告申报其债权。

第四，终结公司的营业活动，收回公司的债权，变卖公司资产。

第五，清偿公司债务，把公司剩余资产分配给各类股东。

第六，制作清算报告书，经股东大会追认后，清算人任务即告完成。

清算人在执行清算过程中，有权代表公司在法院起诉和应诉。清算人的报酬以及业务工作中的一切费用，应优先从公司的剩余资产中取得。