公司法判例：清算责任纠纷管辖

根据民事诉讼的“原告就被告”原则，被告住所地法院一般应当具有管辖权。但是对于公司诉讼来说，由于案件事实与公司牵涉较多，在强制清算以及清算责任纠纷案件中，公司在清算过程中的资产、财务状况等事实与案件处理结果有紧密的联系，因此公司住所地法院的管辖权也具有相当合理性。其中，对于强制清算案件来说，由于被告就是公司，因此司法解释规定公司住所地为唯一的管辖地。而对于清算责任纠纷来说，被告住所地和公司住所地应当是原告可以选择的范围。

从案件性质来看，清算责任纠纷本质上是清算组成员的作为或不作为侵害了债权人的利益，是一种侵权责任，根据《民事诉讼法》第二十九条的规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”而清算责任纠纷中清算组成员实施侵权行为(比如怠于通知债权人申报债权这种不作为)的地点应当被理解为是在公司，因为整个清算活动本身在法律上应视为在公司进行的一系列行为。故此，按照侵权行为的管辖原则，公司住所地和被告所在地也应该成为清算责任纠纷管辖的两项选择。

在最高人民法院关于《民事案件案由规定》的最新修订版中，清算责任纠纷归属于“与公司有关的纠纷”一类，从有利于法院查明事实的角度看，将此类案件规定为公司住所地专属管辖亦属妥当，但是在没有法律或司法解释明文规定的情况下，对“专属管辖”应当慎重。我们认为目前将公司住所地和被告住所地两种地域管辖适用于清算责任纠纷较为适宜。(www.xing528.com)

奚晓明主编、最高人民法院民事审判第二庭编著《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》第252页倒数第4行：“(二)清算人损害赔偿责任分析清算人损害赔偿责任在性质上属于民事侵权责任，而归责原则是确定侵权行为人侵权损害赔偿责任的一般准则。”第254页中部：“清算组成员的损害赔偿之诉与股东或债权人提起的强制清算案件具有不同的性质。清算案件属于非讼案件，应由公司住所地人民法院管辖；而清算组成员的损害赔偿之诉在性质上属于给付之诉，应由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。在此类损害赔偿之诉中，由于侵权行为地是公司住所地而被告是清算组成员，因此，债权人可以在多个有管辖权的法院中选择管辖。”