清算组式成立后，公司即开始进入实质性清算程序。具体包括：
（一）清理公司财产
清算组要全面清理公司的全部财产，不仅包括固定资产，还要包括流动资产；不仅包括有形资产，还包括商标、知识产权等无形资产；不仅包括债权，还要包括债务。编制资产负债表和财产清单，制定清算方案。清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权要求清算组人员承担赔偿责任。
公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第26条和第80条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。
公司原法定代表人应当全面向清算组移交公司管理权，需要移交的内容包括但不限于：
（1）公司公章。公司进入清算以后应当严格控制公司公章得使用与保管。
（2）无遗漏的债权债务清册。
（3）资产清册。应当按照流动资产与固定资产分类登记造册。
（5）账务账册、传票、凭证、空白支票等。
（6）职工花名册，含在职与离退休得全体人员得花名册，详细记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形。
（7）企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证。
（8）企业的历史档案与其他应当提交的资料。
清算组清算公司资产时应注意：首先，清算组应当确定公司的财产范围，这种财产范围一般包括：公司经营管理的全部财产；公司享有的债权；公司解散时享有的股权；公司享有的其他财产权利。其次，清算组应当接管公司财产。将公司的实物与债权进行清查登记；同时对公司享有的债权进行确认；调查公司对外投资情况；对公司的其他权利进行登记；还要对公司的非金钱财产进行财产估价。最后，清算组应当要求占有清算公司财物的持有人交还其财物，如果相应的财物无法交回，则可以要求相应的持有人作价清偿；如果清算公司向外进行了投资，则应当严格按照公司法与相关法律法规要求回收对外投资；责成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资。
清算组接管公司债务时应注意：公司的债务一般包括银行借款、应付货款、应付工资、未缴纳税金、专项应付款、其他合同义务。接管公司的债务分为债务的确认与登记，对债务的确认就是接管债务的最重要的工作，通常情况下应当审查债务产生的原因与依据，对相应的债务产生的合同进行审查，审查有无违规合同或者是否应当是公司承担的债务，完成公司债务的确认后，将得到清算组确认的债务登记造册。
清算组及时设立清算账户，清算账户应当在清算组接管公司的同时设立，因为清算组一开始工作便会发生清算费用，而公司原有的账户是以正常的生产经营为条件的，不能满足清算业务的需要，因此应当及时设立清算费用账户与清算损益账户。
（二）通知、公告债权人并进行债权登记
清算组成立后应立即在法定期限内直接通知已知的债权人并公告通知未知的债权人，以便债权人在法定期限内向清算组申报债权。债权人申报并提供相应证明后，清算组应进行登记，以此作为财产分配的依据。我国公司法规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
清算组未按照上述规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
（三）提出财产估价和清算方案
清算组要提出合理的财产估价方案，计算出公司可分配财产的数额，并提出分配方案，以供股东、债权人、有关机关的审查和质疑，在解散程序中须将清算方案报股东会或者有关主管机关确认，在破产程序中则须经债权人会议决议通过并报法院审查裁定。
（四）分配财产
清算的核心是分配财产。财产法定分配顺序依次为：①支付清算费用；②支付职工工资及劳动保险费用；③清缴所欠税款；④清偿企业债务；⑤清偿完毕前述4项款项后的公司剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。同时，清算组如果发现公司财产不足清偿债务，应当立即向人民法院申请宣告破产，在公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院，进入破产清算程序。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
（五）清算过程中清算组可委托第三方的其他事项
（1）清算组可委托律师的工作，包括：清算企业对外债权的审查；清算企业财产的产权界定；对清算企业投资，包括项目投资及投资形成的法人实体进行权益比例和股权比例的界定，并负责起草权益转让和股权转让协议书，代理清算企业进行起诉和应诉；负责财产所有人行使取回权的审核工作；负责审核清算企业所签订并正在履行中的合同，并决定是否继续履行；负责抵销权、别除权内容的审核；其他应由律师处理的法律事务。
（2）清算组委托会计师事务所的工作（主要为国有及国有控股企业），包括：对清算企业清算前三年的经营情况进行审计，出具年度审计报告；对清算企业清算前企业负责人任期绩效进行审计，出具任期绩效审计报告；负责清算企业注册资本缴交情况的审计，并做出肯定性结论；对清算过程财务收支进行审计，出具清算审计报告。
（3）清算组委托评估师事务所的工作（主要为国有及国有控股企业），包括：负责根据清算组提供的关于财产的资料，对该财产进行评估并出具报告；作为清算组处理清算财产的底价。
（4）清算组委托税务师事务所的工作，包括：负责根据清算组提供的关于财务的资料，对清算企业清算前三年及清算过程的清算损益进行审核；出具清算企业所得税汇算清缴鉴证报告，作为清算企业注销税务登记的依据。
（六）清算结束后的工作
1.清算报告的确认
《公司法》第188条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
2.公司注销登记
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：公司被依法宣告破产；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散；法律、行政法规规定的其他解散情形。
3.公司申请注销需提交的文件
（1）公司清算组负责人签署的公司注销登记申请书（公司加盖公章）。(www.xing528.com)
（2）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字），应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）清算组成员签署的备案确认通知书。
（4）依照公司法作出的决议或者决定。有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。一人有限责任公司提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。以上材料内容应当包括：公司注销决定、注销原因。法院的裁定解散、破产的，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。
（5）经确认的清算报告。有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。一人有限责任公司提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。
（6）刊登注销公告的报纸报样。
（7）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
（8）公司的企业法人营业执照正、副本。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
经公司登记机关注销登记，公司终止。
知识考核要点
1.公司的解散。
2.公司的清算。
3.公司僵局。
4.公司的注销。
思考练习
1.公司解散与公司终止有什么区别？
2.公司解散与公司破产有什么区别？
案例赏析
于峰与深圳市志来科技开发有限公司等公司解散纠纷
【基本案情】
奇隆海公司成立于2001年10月30日，注册资本500万元，股东为于峰、刘海华、李浩，法定代表人为于峰。2009年9月24日，深圳志来公司受让原部分股东股权，成为奇隆海公司股东，现奇隆海公司的股东为于峰和深圳志来公司，其中于峰持股49%，深圳志来公司持股51%。2011年6月28日，深圳志来公司（乙方）与于峰（甲方）与签署终止合作协议书，双方根据本合同约定对合作进行结算，甲方向乙方回购奇隆海公司51%股权。如双方未能就对账达成一致，双方同意自2011年7月9日起终止对奇隆海公司的合作经营，奇隆海公司由甲方负责经营，甲方自负盈亏。该协议签订后，深圳志来公司将保险柜钥匙交付奇隆海公司，并办理了银行人名章变更事宜。此后，深圳志来公司（原名称深圳市志来贸易有限公司）曾起诉于峰和奇隆海公司，要求退回投资本金305万元及利息。2011年11月30日，深圳市福田区人民法院作出（2011）深福法民二初字第7604号民事判决书，判决于峰返还深圳志来公司投资本金305万元及利息，奇隆海公司承担连带责任。于峰、奇隆海公司提起上诉后，2012年4月20日广东省深圳市中级人民法院作出（2012）深中法商终字第469号民事判决书，驳回上诉，维持原判。2019年1月21日，因奇隆海公司的危险化学品经营许可证有效期届满，被北京市房山区安全生产监督管理局予以注销。本案一审审理中，深圳志来公司认可2011年与于峰合作终止后没有召开过股东会；于峰提供2014年5月15日向深圳志来公司快递的函件，快递地址为广东省深圳市福田中心区23－1－6卓越大厦1410室，快递单显示为“退回”。深圳志来公司称未拒收该函件，该公司地址已于2011年10月变更为安徽大厦，此后经过两次变更为现地址。深圳志来公司表示如奇隆海公司需要办理相关手续，会积极予以配合。
【诉讼请求】
1.申请奇隆海公司解散；
2.撤销对于峰的财产冻结，将于峰移除被执行人名单；
3.进行财产清算，理顺股权归属，股东承担相应责任；
4.赔偿因深圳志来公司过失给于峰造成的损失。
【焦点问题】
本案的争议焦点为奇隆海公司是否符合公司解散的条件。《中华人民共和国公司法》及其司法解释明确规定了公司解散事由和条件。所谓公司经营管理困难，即公司僵局，是指公司的运行机制完全失灵，股东会等权力机构和管理机构无法正常运行，对公司的任何事项无法作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪。股东利益受到重大损失并非个别股东利益受损，而是公司管理机制失灵造成股东整体利益受损。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的规定，公司僵局中的公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会中的“无法召开”是指应当召开而不能召开。
本案中，于峰和深圳志来公司双方同意自2011年7月9日起终止对奇隆海公司的合作经营，奇隆海公司由于峰负责经营，自负盈亏，并且深圳志来公司已经办理了银行人名章变更及交付保险柜钥匙等事宜。本案审理工程中，深圳志来公司亦表示如奇隆海公司需要办理相关手续，会积极予以配合。现无证据证明存在无法召开股东会，导致奇隆海公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。综上，一审法院对于峰的请求不予支持。于峰所诉撤销对其的财产冻结，将其移除被执行人名单，进行财产清算，理顺股权归属，股东承担相应责任，赔偿因被告过失给其造成的损失等，均不属于本案审理范围。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第二条、第四条的规定，判决：驳回于峰的诉讼请求。
【二审裁判】
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”依据上述规定，司法解散公司需同时满足三个条件：公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会给股东造成重大损失、其他途径不能解决。根据各方二审诉辩意见，本案二审的争议焦点是奇隆海公司是否符合公司解散的条件。
本案中，各方均认可自2011年7月9日于峰和深圳志来公司终止对奇隆海公司的合作经营后，奇隆海公司就由于峰独自负责经营，自负盈亏，现有证据不能证明奇隆海公司曾连续两年召集过股东会但无法正常召开，而于峰在本案审理过程中所主张的公司经营问题，深圳志来公司表示会积极予以配合解决，故于峰提交的现有证据不足以证明奇隆海公司存在无法召开股东会，导致奇隆海公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。一审法院对于峰要求解散公司的诉讼请求不予支持，处理正确，本院予以维持。于峰的其他诉讼请求，不属于本案审理范围，其可另行主张。
综上所述，于峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
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