西北野战军成立——攻击榆林城外围——蒋介石飞到延安——敌整编第36师出动了——攻榆林城失利——狡猾的钟松——胡宗南再次失误——敌整36师孤军冒进——决心打钟松部——冒雨集结沙家店——刘子奇露营北山——激战沙家店——争夺常家山——刘峙故意不前——“经此一次，局势即可改变”——毛泽东和彭德怀会合了
小河会议期间，西北野战兵团于7月22日从三边先后东移到子洲县的水地湾、双湖峪等大小理河一线集结。7月24日，彭德怀从小河村回到了米脂西北野战兵团司令部。
还在小河会议时，彭德怀就建议野战军成立党的前线委员会，以讨论重大作战方针和执行战略任务。毛泽东当即表示同意。7月31日，中央军委致电彭德怀、贺龙、习仲勋及中共中央西北局，决定“西北野战兵团改名为西北人民解放军野战军，彭为司令兼政委”。同时，成立中共西北野战军前委，由彭德怀、习仲勋、张宗逊、王震、刘景范组成，彭德怀为书记。
西北野战军，由中央军委副主席兼总参谋长彭德怀任司令员兼政治委员，习仲勋任副政治委员，张文舟任参谋长，徐立清任政治部主任，王政柱任副参谋长，刘景范任后勤司令员，下辖3个纵队另2个旅、1个山炮营：
第一纵队，司令员张宗逊，政治委员廖汉生，下辖独立第1旅，旅长王尚荣，政治委员朱辉照；第358旅，旅长黄新廷，政治委员余秋里。
第二纵队，司令员兼政治委员王震，下辖独立第4旅，旅长顿星云，政治委员杨秀山；第359旅，旅长郭鹏，政治委员李铨。
第三纵队，司令员许光达，政治委员孙志远，下辖独立第2旅，旅长唐金龙，政治委员梁仁芥；独立第5旅，旅长李夫克，政治委员王亦军；独立第3旅（留在山西作战），旅长杨嘉瑞，政治委员孟昭亮。
另2个旅是，新编第4旅，旅长张贤约，政治委员黄振棠；教导旅，旅长兼政治委员罗元发。
全野战军除独立第3旅外，共8个旅，约4.5万多人（另说5万人）。
小河会议刚刚结束的当天，毛泽东就指示刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫野战军在略事休整后，下决心不要后方，大踏步南下，千里跃进大别山：“除扫清过路小敌及民团外，不打陇海，不打新黄河以东，亦不打平汉路，下决心不要后方，以半个月行程，直出大别山，占领大别山为中心的数十县，肃清民团，发动群众，建立根据地，吸引敌人向我进攻打运动战。”(1)为配合晋冀鲁豫野战军的这一战略行动，毛泽东命令陈赓、谢富治率部南渡黄河，挺进豫西，实施战略展开，创建豫陕鄂边根据地。
从西北战场战局的发展来看，这时也同全国其他战场一样，对国民党军不利。胡宗南部虽攻占了延安，占领了陕甘宁解放区的所有县城，但要消灭中共中央首脑机关和人民解放军总部，歼灭西北野战兵团主力的战略企图并未实现，且因作战地区扩大，兵力分散，补给困难，而埋怨增多，士气下降。宁青二马所部在陇东、三边地区遭到西北野战兵团沉重打击后，为保存各自的实力，行动谨慎。邓宝珊部兵力不足，正忙于加强榆林地区的防守。因此，为策应陈谢部南渡黄河，挺进豫西，西北野战军决定出击并相机夺取榆林，以取得兵员、物资补充，并吸引胡宗南部北上，继续把他拖在陕北。
榆林，旧称榆阳，又叫驼城，虽处塞上，但由于靠近无定河、榆林河，地势平坦开阔，土质肥沃，气候温和，物产丰富，素有“小北平”之称。它在军事上具有重要的战略地位。由于它地处陕西、绥远、山西三省交界的长城线上，北、东、南三面环山，山上高地多为沙丘，西面隔榆林河为广阔的沙漠，东南是丘陵与沟壑，为沙漠与高原之连接点，城墙为砖石结构，比较坚固，易守难攻。这里是陕北与晋西北逃亡地主的集中地，也是国民党军包围、进攻陕甘宁边区的一个重要据点。因此，国民党特别看重榆林的这一战略地位，认为，榆林一旦失守，“不仅晋、绥、陕边区之匪可连成一气，且将予匪囊括河套，直接沟通俄、蒙国际通路之利，于是榆林成为匪我必争之要点”(2)。为确保榆林，蒋介石在这里设立了“晋陕绥边区总司令部”，由邓宝珊任总司令，指挥第22军驻守；胡宗南又将整编第36师第28旅2个团6000余人，空运榆林，以加强防务，并监视邓宝珊部。这样，到1947年7月，归邓宝珊指挥的部队计有1个军及1个整编旅，连同地方部队，共1.5万余人。
夺取榆林，中共中央军委早有考虑。1947年5月，毛泽东曾确定陈赓、谢富治纵队入陕北后的第一个作战就是在独立第5旅的配合下攻打榆林。当小河会议决定陈谢纵队不入陕北，而南渡黄河，挺进豫西以后，要求西北野战军独立担任攻打榆林的任务。7月27日，毛泽东在一份电报中指出：“未齐（8月8日）左右边区部队开始攻击榆林方面之敌，吸引胡宗南主力北援”。
为加强陕北的作战力量，7月下旬，中央军委命令晋绥军区的许光达率第三纵队由佳县以北西渡黄河，参加陕北作战，归西北野战军建制。
7月26日，彭德怀召开旅以上干部会，研究进攻榆林的作战部署。他说：“毛主席说过，这里是战略牵制区，一定要把蒋介石的战略预备队牵在这里。我们就是要把敌人拖住在陕北，不让他走。我们拖他，毛主席、党中央也在这里拖他，胡宗南的部队就走不了。”(3)接着，大家根据榆林守敌的防御部署，制定了具体的作战部署。
7月30日，西北野战军以三倍于榆林守敌的兵力，从大、小理河地区的双湖峪、周家岭等地向榆林攻击前进。
两个多月来，西北野战军接连西出陇东，北上三边，这一次又长途跋涉，向榆林出击。这时，在部队里出现了这样或那样一些思想问题。8月初，部队到达榆林以南地区。西北野战军司令部机关里有的人甚至说：“彭总的命苦。别的地方都比陕北的条件好，可彭总偏偏就在这陕北指挥打仗。”还有的人说：“彭总是解放军的副总司令，可他指挥的部队呢，却比哪一个大区的野战军都少。”
当王政柱向彭德怀汇报基层部队少数人觉得近两三个月来连续行军有点疲劳，生活条件比前一段更艰苦了一些的情况时，彭德怀问道：“我们的直属部队有没有什么反映？”
王政柱把听到的一些议论全部告诉了他。彭德怀听完说他“命苦”的议论后，便哈哈笑道：“什么命苦不命苦的。陕北这个地方是苦一些，但比过去刘志丹、谢子长开辟根据地的时候，比在长征的路上，都好多了。再说，党中央、毛主席现在也在陕北呀。要说苦，毛主席、周副主席不是也很苦哇。俗话说‘苦尽甘来’，今天不吃苦，明天哪来的好日子过呀。”但他听完后一种议论后，脸色变得严肃起来。沉思了一会，他说：“陕北的部队不能说是多，如果再多一些，当然好哇。但也不能说我彭德怀就应该比别人指挥更多的部队嘛！这是什么逻辑？”
接着，彭德怀对王政柱说：“我希望兄弟部队的人越多越好，我也希望西北部队的人越多越好。如果其他区的野战军的人数比现在更多些，很快就把那里的敌人消灭掉，西北部队暂时再少一些也没有关系，只剩下一个西北还不好收拾呀。”他充满信心地讲：“虽说西北战场上敌我力量是十与一之比，但我坚信，这个比例不久一定会起变化。我们这个‘一’，一定要战胜敌人的那个‘十’。最后的胜利一定是属于我们的！”
最后，彭德怀说：“你们应该对野司机关多注意正面教育。刚才反映的那些问题，不要具体地去回答。等到我们把敌人那个‘十’吃掉的时候，有些想法的同志他们自己会明白过来的。”(4)
8月1日，当中央军委得知胡宗南命令刘戡率部取捷径向冷窑子方向前进的消息后，立即给彭德怀、贺龙、习仲勋发出了一份电报，指出：“你们务将冷窑子、石湾、双湖峪及其附近地区粮食迅速运至安全地带为要。”同日11时，毛泽东又在为中央军委起草的给彭德怀的电报中指出：“敌董钊五个旅，刘戡四个旅未江（8月3日）北进，未齐（8月8日）到油房坪、靖边线，在油房坪补给，估计要未寒（8月14日）才能到冷窑子一线，尔后补给困难，我军可以于未鱼（8月6日）开始作战，如能于十天内外完成榆林战役，仍可于月底回头打胡（宗南）。”
8月4日，邓宝珊得知西北野战军已到通秦寨、镇川堡、响水堡一线，立即于5日上午召开了紧急军事会议，研究对策，他采取了部下的意见，决定除神木以外，放弃所有外围据点，集中兵力固守榆林城郊。于是，8月7日晨，他把指挥部由城外金刚寺移入榆林城内，并作了具体的守城部署。
8月6日，彭德怀命令西北野战军对榆林外围发动了攻击，第359旅攻击城东南赵庄，独立第4旅配合第一纵队攻占城南三岔湾，歼灭敌第11旅第2团和第28旅第2团、第28旅第82团第2营，活捉团长周效武。第二天，王震率领第二纵队绕过城东，包围了城北和西北部，战至9时，先后肃清了榆林城守敌外围据点，形成了对榆林城的包围。
蒋介石得知西北野战军围攻榆林的消息后，十分吃惊。他感到榆林不保，则宁夏孤立，胡宗南一旦失去北面的作战配合，必将影响整个西北战局。因此，榆林之得失对整个西北战局关系甚大，不可掉以轻心。他急忙于8月7日上午带着空军副总司令王叔铭等人，急匆匆地从南京经西安飞抵延安。
当天下午5时，蒋介石在延安亲自主持召开了旅以上军官参加的作战会议，研究增援榆林的问题。胡宗南、裴昌会、薛敏泉、董钊、刘戡以及王叔铭等参加了这次作战会议。会议提出了固守榆林的作战方案，其要点是：“（一）榆林守军必须坚强固守，以待援军之到达；（二）整三十六师即驰援榆林；（三）驰援时，应以迂为直，避开绥德、横山正面匪之阻援，改循保安、靖边，出长城，沿伊盟南端边缘挺进，出敌不意，一举进出榆林；（四）进抵榆林周边后，应与守城友军切取联系，合力内外夹击而捕歼之；（五）整三十六师前进时之补给，由空军逐日投送粮弹支援。”(5)并限令整编第36师于11日进抵榆林。
作战会议开完后，8月7日晚，蒋介石又召集胡宗南再次研讨榆林战况。胡宗南说：“现在共军围攻榆林，想诱我们去解榆林之围，在米脂以北地区设伏歼灭我军。这次，我们再不上他们的当了。”听了胡宗南的话后，蒋介石当即指示说：今后在陕北作战，不必再稳扎稳打，而要用急进猛打的战法，补救过去的缺陷。此次解榆林之围，主力可以缓缓地沿咸榆公路北上；而另以钟松的整编第36师从安塞西南的永宁寨出发，从左翼疾进，经靖边，出横山，沿长城北边东进，侧击榆林附近的共军。榆林解围之后，乘共军撤退之时，立即出榆林南下，与北上的主力相配合，南北夹击，在榆林、米脂间与共军决战，歼灭共军或将共军赶到黄河以东。胡宗南提出，其部主力全部北上决战，后方交通线会缺乏掩护部队。同时，时值雨季，部队的补给也会成大问题。蒋介石说，可以空军空投和沿途抢粮来解决补给问题。接着，他们商议并拟写了给邓宝珊、第22军军长左世允、第28旅旅长徐保的信，第二天空投到了榆林。
蒋介石对这次作战行动看得很重，他在接见整编第27师军官时说：“陕北为主要战场，为匪之首脑所在，如不肃清，后患无穷。本令七月底肃清，现延长一个月，八月底定须肃清。”(6)一切布置好之后，蒋介石就飞回南京去了。这是蒋介石一生中第一次，也是最后一次视察延安，全部时间加起来，仅为一昼夜。
按照蒋介石的命令，胡宗南立即抽调整编第1、第29军计10个半旅6.3万多人，迅速从安塞、保安地区分两路向绥德、米脂和横山方向北进。钟松的整编第36师也出动了。
中央军委对西北野战军进行榆林之战非常注视。在获悉胡宗南主力北进和钟松的整编第36师绕道横山西北，星夜兼程，进逼榆林时，8月7日，毛泽东为中央军委起草了给彭德怀的电报：
彭：
望派独五旅及吴德峰部迅速占领横山，并进至横山通靖边之路上阻滞刘戡进路，刘戡已到靖边，尚须几天补给后，可能经横山援榆林，如先阻碍估计未删（8月15日）可到。
军委
七日十二时
8月8日，中央军委在给彭德怀的电报中指出：“（一）胡宗南令刘戡率六个旅支援榆林，拟文（12日）由冷窑则向石湾前进，以我在大理伏有八个旅，有侧击该军之意，令刘先向大理河川道攻击，尔后再北进。（二）昨电要你们派独五旅及吴岱锋至横山，现宜改派麒麟镇附近。”
8月9日凌晨2时，毛泽东又为中央军委起草了给彭德怀的一份电报：
彭：
胡宗南改变决心，令钟松率五个团以三至四天行程，由靖边经横山赶至榆林近郊增援，望立即派有力部队封锁无定河阻其前进，至急至要。
军委
九日二时
彭德怀接到毛泽东的电报后，命令教导旅并指挥绥德军分区两个团，由鱼河堡、响水堡进至波罗堡、横山地区，阻击钟松的整编第36师。
8月9日，彭德怀在给中央军委的电报中说：“榆林城坚，东北两面沙，西南两面水坑水道，不易进行攻城，需时，至快亦须至十五天才可攻克，现钟松增援甚急，决以独一旅、独五旅继续围攻，集中六个旅，先歼灭援军五个团后，再攻城。”同日9时，毛泽东复电：“同意你们以一部围城，主力先打钟松后打榆林。”
8月10日，西北野战军主力开始攻打榆林城。第二、第三纵队进攻北门和东门，强攻与爆破均未奏效。第一纵队一部炸开小西门，攻入城内，但因后续部队未及时跟进，战至第二天拂晓，又被迫退到城外。11日4时30分，彭德怀接到第二纵队司令员王震的报告：“昨晚城墙作业及运动中，略有伤亡，攻城器材未消耗”，“我已明令改至今晚登城”。“十一日已定在二十时登城，至可保证绝对实行爆炸取城，决不违误”。彭德怀于同日5时在给中央军委的电报中说：“二纵攻北门之坑道破坏，爆炸未成。一纵炸小西门，因药量过少未炸塌，本日二时停止攻击。如董（钊）刘（戡）两军徘徊不进，真（11日）晚再攻城。如在元寒（13、14日）可到，决围城打援。”8月11日晚，西北野战军再次发起了对榆林城的攻击，又因攻城部队爆破准备不充分，第一、第二纵队六个爆破口均未炸开；独立第2旅刚到达城郊，准备不足，仓促参战，加之爆破药量不够，第二次攻城又未成功。
8月11日，毛泽东接到彭德怀11日5时的电报后，于当日7时立即为中央军委起草了给彭德怀的电报：
彭：
真卯（11日5时）电悉。
榆林非急攻可下，而钟松仍有可能迅速增援，似宜决心暂停攻城，集结部队，准备于十二日夜或十三日打钟松，胡宗南虽因畏我伏击，令钟松停进，而钟松本日似仍行动，仍有此种可能，即胡宗南见钟松绕道横山西北，向榆林西南六十里之白家涧、古城见前进，可以出我不意，仍令钟松前进。因此，你们宜准备于钟松到达白家涧、古城见之当夜，乘其立足未稳，立即攻击之。若当夜不攻，钟松可能在该地建立立足点与榆林石湾（刘戡）成犄角之势，迫我离开榆林。打钟松时宜集中七个旅。
望今晚部署完毕，明晨看好地形，并先以一部适时占领白家涧、古城见。又横山我军于钟松通过横山西北以后，击其后路为宜，如钟松改变计划攻横山，则仍在横山抗击之。以上望酌办。
军委
十一日七时
但是，毛泽东的这一指示，西北野战军没有来得及执行。因为，钟松很狡猾，这时他率领整编第36师走长城外沙漠地，已经绕过西北野战军的阻援阵地，先头部队已经进抵榆林了。
钟松确实是一个很狡猾的家伙。他是黄埔军校第一期毕业生，与胡宗南是同期同学。他虽然参加胡宗南集团的时间不长，但却是胡宗南部军、师长中资历较深，并为胡宗南所赏识的一个。
8月12日，钟松的整编第36师主力已窜至距榆林不到30里的苏庄子、天鹅海子一带。这时，彭德怀又接到了毛泽东于9时发来的一份电报。毛泽东在这一电报中指出：“（一）我攻榆林未克，敌钟松部明元（13日）可进榆林，刘戡五个旅可能到麒麟镇以东；（二）我军即在榆林、米脂间休整待机，隔断刘、钟两部，吸引该敌，以利陈（赓）谢（富治）行动，陈谢定于未哿（8月20日）渡河；（三）为防刘、董（钊）进占绥德，我无定河、黄河间各后方机关必须迅速移至黄河以东，望贺（龙）习（仲勋）立即部署移动。”
彭德怀根据毛泽东的这一指示，决定西北野战军主力于8月12日黄昏撤围榆林。
钟松的整编第36师主力于8月14日14时进入榆林。这一下，钟松成为有功之臣，国民党报纸为他大吹大擂，吹捧钟松的行动神速巧妙，出其不意，榆林城不战而解围，并断定：“共军已仓皇逃窜，势必东渡黄河。”
蒋介石也很得意，他专门致电慰勉胡宗南，鼓励钟松“悉心讨彭，并嘉奖将士”。
毛泽东分析了敌情以后指出，胡宗南的整编第1、第29军可能于8月16、17日进占绥德、义合，为使在无定河、黄河之间“我各后方机关及医院”不受损失，“提议于五日内分路渡过河东，俟敌情变化再回来”。毛泽东要求彭德怀“率主力控制归德堡至镇川堡一线之无定河两岸，准备七天携带的粮食，以利必要时机动”。根据这一指示，贺龙、习仲勋率中共中央西北局、陕甘宁边区政府和晋绥联防军机关，在西北野战军主力一部的掩护下，冒着狂风暴雨，沿螅蜊峪大川东行，于8月18日渡过了黄河。
胡宗南通过电台测向、空中和地面侦察得知这一情报，以为西北野战军主力攻击榆林不克，“损失”巨大，“仓皇逃窜”，势将东渡黄河。他高兴得不得了，立即命令各部“迅速追击，勿失此千载良机”。
8月15日，整编第1、第29军在绥德会合。胡宗南即以整编第1军军部指挥整编第1师3个旅守绥德，整编第29军军长刘戡指挥该军及整编第1军之整编第90师共5个旅，向葭县（今佳县）急进；令整编第36师由榆林向镇川堡方向前进，“协同整29军压迫彭匪主力于葭县附近黄河地障而歼灭之”，(7)或者将西北野战军赶到黄河以东，实现蒋介石的8月底必须消灭中共首脑机关，肃清陕北“共军”的既定目标。
应该说，钟松的整编第36师经过长途跋涉，穿越沙漠，抵达榆林，已是人困马乏，急需休整补充。但是，这时的钟松为救援榆林的“胜利”冲昏了头脑，自认为援榆有功，又受到蒋介石的嘉奖，更加骄横，他口出狂言：“一战结束陕北问题”。为抢得头功，钟松到达榆林后，连邓宝珊为他准备的一顿饭都没有吃，除留下辎重部队等待补充外，亲自率领两个旅四个团，孤军南下，向沙家店东面的乌龙铺进袭，妄图与刘戡部主力会合，再立战功。原任整编第36师第123旅旅长刘子奇回忆当时的情景说：“这次援榆，经过长途的急行军，沿途掉队人马很多，到达榆林时官兵极度疲乏，打算在榆林附近休息几天，稍加整顿。但在第二天的下午师部接到胡宗南的命令，大意说：解放军已被压缩在米脂县以北、长城以南、黄河以西、无定河以东的中间地区，整编第1军和整编第29军正沿着咸榆路北上，令整编第36师迅速从榆林南下，以便南北两面部队配合行动，把解放军主力压迫到米脂、佳县地区，一举围歼。并说派飞机于翌日早晨运送熟食给养空投榆林飞机场，补给整编第36师。当时各旅团既缺粮又缺钱，临时由师部统一向驻榆林的中央银行分行借给各旅团一部分急需款项之外，把各旅的辎重营和团的运输部队留在榆林准备接受空投给养追赶送前方。但是这批给养一直到部队被歼灭时也没有接到。”(8)
西北野战军撤围榆林后，8月13日，彭德怀致电中央军委和贺龙、习仲勋报告了西北野战军撤围榆林后的情况：
军委，贺习：
二纵队为迷惑敌人在榆林、神木间之长乐堡附近，准备寒（14日）后隐蔽集结镇川堡西北地区。一纵队在归德堡及其南北地区。教导旅在响水堡两岸。新四旅在鱼河堡北之赵家卯附近。三纵队协独二、独五两旅在郑家川头设（均榆林城东南），该纵今后任务或向北进攻神府，引敌北进，或协同野战军歼击可能向绥德及其以北（米脂）东南（义合）之第一师。(www.xing528.com)
榆林城东南北仍有我小部队围困，野战军争取三至四天休息，准备歼击五十五旅、十二旅或第一师。不怕胡军北进，愈深入于我有利。妥否盼示。
彭德怀
未元
这就是说，西北野战军在休整三至四天以后，准备首先歼灭北进的刘戡部一部。8月14日8时，毛泽东复电彭德怀，同意这一作战方案，指出：“目前情况下宜集中八个旅准备迎击刘戡”。但是，在同日8时给彭德怀的电报中，毛泽东又指出：“钟松本早在榆林接受投粮估计本下午可能向南走二三十里，明日必向镇川前进，其目的是占米脂。刘戡五个旅十六日可到绥德，明（删）日集中八个旅打钟松于归德、镇川线以东以北山地是好机会，不知部署来得及否。”
这时，西北野战军集结在榆林东南、沙家店西北地区。这一地区北面是沙漠，东面是黄河，西南是无定河和国民党军，侧水侧敌，回旋余地狭小，但正处在钟松的整编第36师南下米脂的道路上，利于部队隐蔽机动。彭德怀接到毛泽东8月14日8时的电报后，决定歼灭钟松的整编第36师。这一天的13时，彭德怀将作战部署报告了中央军委，“刘戡令三十六师向米脂前进，我们准备歼击该敌”。并作了具体作战部署：第三纵队寒（14日）晚集结庙儿梁（即十万一图周家梁）附近；第二纵队删（15日）晨集结石窑坪附近，均在镇川堡西北。教导旅删（15日）晨集结西岔东北地区，如敌三十六师进得快，教导旅、新编第4旅在赵家卯附近准备集结，赵家卯、唐家沟、周家险线。第一纵队现在归德堡、鱼河堡之线，待教导旅通过鱼河后，该纵主力即转移上盐湾与镇川堡间，小部在三岔、归德堡节节引敌进至上盐湾东北高地扼制之。“总的意图集中二、三两纵、教（导旅）、新（四旅）两旅，由西北向东南歼击三十六师于李家沟、鱼河堡、上盐湾及其以北地区。”第二天2时，毛泽东为中央军委起草了给彭德怀的回电：
彭：
寒未（14日13时）电悉。（一）完全同意你的部署，但请注意分割该敌为几部分逐一歼灭之，二十八旅主力可能随钟松前进；（二）刘戡十六（日）进绥德，十七（日）补粮，要十八（日）才能开始北进，故南面顾虑甚小；（三）我们今十五日至乌龙铺。
军委
十五日二时
就在毛泽东发出电报的这一天，钟松的整编第36师沿无定河南岸行进，但他却没有走鱼河堡至镇川堡公路，因而又一次避开了西北野战军的预设阵地。西北野战军鉴于隔河出击不利，主力乃转至镇川堡东北的石窑坪、柏树堰地区待机。钟松率整编第36师侥幸躲过了在李家沟、鱼河堡、上盐湾遭西北野战军合击的厄运后，仍然孤军向前冒进。
8月17日，刘戡部进到了米脂东南的吉征店以南地区；钟松以第123旅附第165旅第493团为前梯队，由镇川堡绕过沙家店向乌龙铺前进，师部则率第165旅为后梯队，在沙家店以西地区跟进，准备在乌龙铺与刘戡部会合。
乌龙铺位于佳县西部，距离刘戡和钟松两部只有几十里。
彭德怀进一步分析了敌情，他判断钟松的整编第36师主力必将经沙家店地区东进，因此，决心集中主力在刘戡、钟松两部夹击之势尚未形成之前，利用整编第36师一字摆开，孤军前进的有利时机，以伏击手段在沙家店地区歼灭钟松的整编第36师。决心定下以后，彭德怀作了精心的作战部署：第三纵队并指挥绥德军分区第4、第6团进至川寺南北高地，牵制钟松的前梯队并准备阻击刘戡部增援；第二纵队及教导旅、新编第4旅进到东沟、高家圪塔、宋家井地区集结，待第三纵队与钟松的前梯队接触和第一纵队切断该梯队退路后，向钟松的后梯队发动猛烈攻击；第一纵队集结于高柏山、老虎圪塔地区，待第三纵队打响后，主力绕至沙家店东南地区，由西南向东北攻击，配合第二纵队等部先歼灭钟松的后梯队，尔后集中兵力再打他的前梯队。
在向各部队下达作战命令之后，彭德怀率领西北野战军司令部转移到了预定战场以北的刘全塔。正好王震带领各旅长、政治委员以及部队团干部察看地形回来，路过这里来看望彭德怀。彭德怀将他们领到用红蓝铅笔标出敌我态势的地图前，用手指着佳县方向说：“你们看这里，现在刘戡带五个旅，在佳县吉征店以南地区，想压迫我军过黄河。待半渡时消灭我们，胡宗南认为这是他们消灭我们千载难逢的良机。依我看，这不过是白日做梦罢了。”接着，他又说：“现在，我们的东面是黄河，西面是无定河，南面是敌人重兵，北面是沙漠，处境确实不利。加上缺粮严重，部队没有饭吃，困难很大。但是，钟松孤军行动，距离刘戡还远，他们北援南调，部队轻松不了。我们要抓住这个机会，在沙家店西南吃掉钟松。”
停了一会儿，彭德怀看着王震，说：“我们部队现在困难很大，二纵队的情况更加艰苦。野司党委要求你们克服困难，把这一仗打好。”
王震说：“要说困难，我们最大的困难是没有饭吃，大家饿得肚子干瘪瘪的。但是，我们一定想办法克服困难，就勒紧腰带也要坚决打好这一仗。”(9)
8月18日，西北野战军各部队向集结地开进。突然天空乌云密布，霎时间狂风大作，闪电雷鸣，下起瓢泼大雨来。但是，各部队克服了重重困难，先于钟松部赶到了预定地区隐蔽。此时，钟松部的前梯队在第123旅旅长刘子奇的率领下，进到了乌龙铺以南地区，并同西北野战军的一部兵力遭遇。由于地处深沟峻岭的山区，狂风暴雨引起山洪暴发，满山遍野变成白茫茫的一片汪洋。部队行动十分困难，西北野战军一部只得集结在一些山头、高地上，用且战且退、不即不离的方法来吸引敌军，双方一直僵持到将近黄昏，钟松部的前梯队只前进到乌龙铺北山。敌第123旅实在是疲乏不堪了，刘子奇不敢再冒险追击了。当晚，下令部队就地宿营。虽然离乌龙铺不远，但是，刘子奇惟恐进镇后被包围，只好命令部队冒雨在北山警备露营。
8月19日，钟松部的后梯队从镇川堡出发了，准备经沙家店向乌龙铺前进。当天下午进到沙家店附近地区。彭德怀见时机已经成熟，他致电中央军委报告说：“（一）三十六师先头已抵傅家畔、李家山，其左侧梯队已抵丁家卯、常高山、常新店线，拟于明号（20日）拂晓包围沙家店附近敌之两侧而歼灭之，得手后，逐次向东北各个歼击之。（二）我明天不能来你处，请你们明二十号移至刘全塔（距梁家岔二十里）靠近主力”。20日3时，毛泽东在为中央军委起草的给彭德怀的回电中说：“完全同意你对三十六师的作战计划”。另外又告诉彭德怀说：“据区政府报告，刘全塔西北十五里之吴庄到有小股敌人（确否待证），因此，我们本日在梁家岔不动，如该敌向梁家岔前进，我们拟向槐树湾方向转移。”
钟松的整编第36师后梯队刚通过沙家店，钟松即发现西北野战军主力正快速向沙家店方向集结，对其形成包围之势。于是，他便一面命令部队在泥沟则以北、张家坪以东占领阵地，抢筑工事；一面急电刘子奇，令其前梯队速向沙家店靠拢：“本日下午以来，解放军分几路逐渐向沙家店前进，可能是其主力有围攻师部之企图，命123旅迅即向沙家店靠拢。”
但当时已是深夜，刘子奇接到钟松的电报后，心里直敲小鼓。第123旅与整编第36师师部驻地相距约30余里，中间需经过几重大山梁和深沟，沿途又没有部队掩护，这个时候贸然回援沙家店，恐怕是凶多吉少。因此，刘子奇不敢夜间行动，怕中途遭到伏击。然而钟松的电令催得又很紧，不能怠慢，怎么办呢？刘子奇真是左右为难，反复权衡了半天，心生一计，便命人把旅参谋长找来，又商量了一番，决定先派配属给他们指挥的第165旅的第493团，连夜冒着倾盆大雨向师部前进。等天明后，他再率第123旅从乌龙堡往师部靠拢。
第493团团长蒋铁英接到这个命令以后，心中虽然有一百个不乐意，但又不能不执行命令。只好带领部队连夜冒雨出发了。
钟松的整编第36师号称是胡宗南部最精锐的三大主力部队之一，也是胡宗南进攻延安的主力师之一，原来的编制为3个整编旅，即第28、第123、第165旅，每个旅有3个团，连同师部、旅部的炮兵、工兵、通信、卫生直属部队，共约7万人，部队为半美军机械化装备。因此，这个师的官兵十分狂妄，他们自吹：“共军可以歼灭别的部队，可歼灭不了我们36师！”
这几天，彭德怀的眼睛一直盯着整编第36师。说起来，西北野战军已两次让它逃脱了。第一次，西北野战军准备在榆林城南的归德堡附近歼灭它，可是钟松这只老狐狸，竟西渡无定河钻进了鱼河堡，绕过了西北野战军的预设阵地。第二次，预定在鱼河堡到镇川堡中间的公路上歼灭它，但钟松又绕过了西北野战军的预设阵地，溜走了。这一次，决不能让它再跑掉了。
下了一夜的瓢泼大雨，8月20日雨突然地停住了。风仍在一个劲地刮着，天空中翻滚着团团乌云。拂晓，彭德怀命令西北野战军主力对仓促转入防御的整编第36师发起攻击。霎时间，沙家店方圆十几里内，顿时响起了一片震天动地的枪炮声。西北野战军第一、第二纵队，首先将钟松的整编第36师师部及第165旅包围在沙家店地区；紧接着，新编第4旅和教导旅又将由乌龙铺西援的敌第123旅，包围在常家高山附近。就这样，钟松的整编第36师的两个旅被分割两地，全部被包围，前后两个梯队无法相顾了。当彭德怀通过电话向毛泽东报告围歼整编第36师情况时，毛泽东大声地说：“好，和全体指战员讲清楚，这是对整个战局有决定意义的一战。沙家店打得好，我们转危为安，不走了；打不好，我们就向西去，准备走沙漠。因此，这是一场只能大胜，不能失败的战役。要坚决、彻底、干净、全部地消灭敌人，不让一个跑掉！”(10)
为了在刘戡部赶到之前迅速消灭被围的整编第36师，彭德怀发出了歼敌总动员：“彻底消灭三十六师，是我西北战场由战略防御转入战略反攻的开始；是收复延安解放大西北的开始；为着人民解放事业，继续你们无限英勇精神，立即消灭三十六师，活捉钟松，号召你们本日黄昏以前胜利地完成任务！”(11)
在彭德怀的指挥下，西北野战军全体指战员向钟松的整编第36师发起了猛烈的攻击。第一、第二纵队密切协同，向整编第36师师部及第165旅阵地发起攻击，战至8月20日17时，除钟松和第165旅旅长李日基化装，带少数人乘黑夜逃脱外，其余均被消灭。
与此同时，新编第4旅和教导旅又向第123旅发起了攻击。这是沙家店战役中最关键的一仗。
8月20日早晨6点左右，先行向整编第36师师部靠拢的第493团，在团长蒋铁英的率领下，已到达乌龙铺南面山梁，刘子奇的第123旅第368团及旅部刚通过乌龙铺，第367团还在后面的北山坡。这时候，刘子奇听到了沙家店方面的枪炮声，知道战斗已经打起来了，而且枪炮声越来越紧。刘子奇认为时机紧迫，立即就地召集各团长研究当前情况和地形。为尽快解除沙家店整编第36师师部之围，他决定第123旅离开第493团行动，选取捷径直接向对整编第36师师部威胁最大的左侧翼急进，以占领常高山北面制高点。但是，当敌第123旅先头部队即将进至常高山山麓时，突然遭到新编第4旅的猛烈打击，前进受阻。这时敌第123旅主力已进到一处地形狭长而比较低洼的山梁上，也稀疏地受到火力射击。常高山制高点已被新4旅占领。刘子奇急于与其主力靠拢，率部对常高山制高点发起了进攻。
敌第123旅好像发了疯一样，一个劲儿用大炮轰山头。炮弹呼啸着，似乎要把山头炸平似的，山头上硝烟弥漫。炮火一停，敌人又爬起来往上冲。
新4旅在山顶上的破庙前，已击退敌几次冲击，但情势仍很危急。教导旅原来的任务是配合第二纵队歼击整编第36师师部，但当该旅进至常家山附近时，正值敌第123旅与新4旅争夺常家山制高点。这个制高点距离我第二纵队阵地很近，如果被敌第123旅占领，不仅严重威胁第二纵队翼侧，而且会使已被分割两处的整编第36师各部会合一处，直接影响到战役任务的完成。教导旅指挥员当即决定协同新4旅歼灭敌第123旅。
经过一场激战，时已过中午，敌第123旅同整编第36师师部的联络中断。刘子奇估计师部可能已被消灭，只好直接发电报与胡宗南和刘戡联系，并想乘机撤退，他在同两位团长研究时，第367团团长表示同意，但第368团团长却反对，两人意见并不一致。
情况越来越危急。刘子奇只好带着残部进行突围，经过多次冲击均未成功。激战至近黄昏时分，敌第123旅被全歼。当我军攻进敌人前线指挥所时，刘子奇慌忙套上一件士兵上衣，钻进了附近的高粱地里，企图逃跑，结果还是被俘了。
在整编第36师遭到西北野战军围攻时，钟松曾不断向胡宗南呼救。坐镇西安的胡宗南对此也是束手无策，只得命令刘戡率部火速增援，又急电刘子奇，命令“固守待援，将派飞机参加战斗”。
刘戡接到胡宗南的命令后，虽致电钟松说：“已令55旅就近来援，主力继后即到。”但是，刘戡因“援榆不力”，挨了胡宗南一顿大骂，本来对钟松就有一肚子的气，这次，辛辛苦苦赶到黄河岸边，又没有发现“共军”主力，因此，当他接到胡宗南“增援钟松”电令后，心里更是窝火，故意迟迟不前，致使孤军突进的整编第36师，只能孤军作垂死挣扎了。
沙家店一战，西北野战军歼灭敌整编第36师师部及第123旅、第165旅两个旅，共6000余人，俘旅长刘子奇。
这一胜利，粉碎了蒋介石对陕北的重点进攻，彭德怀说：这“是陕北战局的转折点”，“基本上改变了敌我形势”。(12)
沙家店战役胜利后的第二天，8月21日，毛泽东在为中共中央起草的给各战略区领导的人电报中，高度评价了沙家店战役对西北战场及对全国战局的重大意义。他说：“经此一战，局势即可改变，利于陈（赓）谢（富治）南进。”(13)
8月23日，彭德怀在西北野战军司令部驻地佳县前东原村召开了西北野战军旅以上干部会议，毛泽东、周恩来、任弼时骑马从位于镇川堡正北80里的梁家岔来参加了这次会议。
彭德怀带着大家来到村口迎接。一见面，彭德怀就握住毛泽东的手说：“主席好！”
毛泽东非常高兴地说：“同志们好，同志们辛苦了，这一仗打得好啊！”
彭德怀和周恩来、任弼时等一一握过手，回过头来说：“是党中央、毛主席领导得好！”
毛泽东一边同大家打招呼，一边又说：“是彭老总指挥得好啊！”(14)
在会上，毛泽东讲了话，他说：“沙家店这一仗确实打得好，对西北战局有决定意义，最困难的时期已经过去了。用我们湖南话来说，打了这一仗，就过坳了。”又说：“侧水侧敌本是兵家所忌，而我们彭老总指挥的西北野战军英勇奋战，在短短一天时间里，就取得了空前的胜利。”(15)
毛泽东讲完话后，彭德怀站起来说：“毛主席讲过坳了，这是对我们的鼓励。我们要真正过坳，还得再打几个胜仗。”(16)
会后，在彭德怀的陪同下，毛泽东、周恩来、任弼时视察了在沙家店歼灭敌整编第36师的阵地。
(1) 《毛泽东军事文集》第4卷，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版，第147页。
(2) 《国民革命军战役史》第5部第5册（下）。
(3) 《彭德怀传》，当代中国出版社1993年版。
(4) 王政柱：《彭总在西北解放战场》，陕西人民出版社1981年版。
(5) 《国民革命军战役史》第5部第5册（下），史政编译局1989年。
(6) 《民国胡上将宗南年谱》，台湾商务印书馆1980年版。
(7) 《国民革命军战役史》第5部第5册（下），史政编译局1989年。
(8) 《解放战争中的西北战场——原国民党将领的回忆》，中国文史出版社1992年版。
(9) 《王震传》，当代中国出版社1999年版。
(10) 《解放大西北》，青海人民出版社1990年版。
(11) 《彭德怀传》，当代中国出版社1993年版。
(12) 《彭德怀传》，当代中国出版社1993年版。
(13) 《毛泽东军事文集》第4卷，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版，第201页。
(14) 《艰难的转战》，军事科学出版社1993年版。
(15) 《毛泽东年谱（1893—1949）》（修订本），下卷，中央文献出版社2013年版，第220—221页。
(16) 《彭德怀传》，当代中国出版社1993年版。
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