百姓跑路当然不是乱跑。他们拖家带口，又远离故土，人生地不熟，最好找个人带一带，顺便还能提供保护。
没错，这个人就是刘备。
曹操南征前，刘备奉刘表之命驻扎新野长达七年，其间治政有方、厚树恩德，“荆州豪杰归先主者日益多”，可见早就有民心所向的趋势，百姓逃难跟着他无疑是最好的选择。
但是对刘备来说，带着百姓跑并不是最好选择，甚至本不应该成为他的选项之一。在南撤的路上，当时刘备身边已经有人表达了对带着百姓撤退的不解：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之？”而刘备给出的理由则是：
夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！
——《三国志》卷三十二《先主传》
刘备南撤的目的很简单，就是“保江陵”。作为南郡的治所，江陵地处江汉平原中心，水陆交通发达，物产丰富，人口密集，刘表在世时囤积了大量军需、粮草和战船在此，无疑是一座不可多得的战略要城。刘备只要率军快速占据江陵，依靠地理优势和充足的军备，与东边刘表长子刘琦驻扎的江夏形成掎角之势，便足以与曹操周旋，以待时变。
如果带着百姓走，刘备的行军速度将立刻被严重拖累，“比到当阳，众十余万，辎重数千两，日行十余里”——你刘备每天携老扶幼地走十多里路，人家曹操的虎豹骑可在后面马不停蹄地日行三百里追着，你能先一步赶到江陵吗？
从后面发生的事实看，显然不能。到不了江陵，那就只能转向与刘琦会合，一起守着江夏这座孤城。掎角之势不再，江夏当然守不住。到了这步田地，如果后来没有孙权决心与之联盟（当时江东很多主降派都持“杀刘备、奉曹操”的意见），跑了大半辈子的刘备也许就在此终结了。
所以，能在自身难保的最危急时刻，做出带着百姓跑路这种决定，刘备怎么看也不像是一名合格的趋利避害的政治家，也正因如此，直到现在还有人怀疑刘备是在作秀——如果是的话，用最后的生命和前途作秀，老刘也真够拼的。
当然，即使刘备不是合格的政治家，诸葛亮也是。除了要不要带着百姓跑，其实刘备此前还面临着另一个抉择——要不要拿下襄阳，而拿下襄阳这个建议由诸葛亮率先提出：
过襄阳，诸葛亮说先主攻琮，荆州可有。(www.xing528.com)
——《三国志》卷三十二《先主传》
襄阳，是刘表在世时治理荆州的首府，更是自古以来的“天下之腹”，战略重要性不言而喻。刘备此次南撤，只要从樊城渡过汉水，襄阳便在眼前。当年诸葛亮在《隆中对》里说“命一上将将荆州之军以向宛、洛”，其中就暗含了襄阳非取不可的意味。这次刘表去世、刘琮请降失去民心是大好机会，诸葛亮自然不会轻易放过，于是他当机立断，建议刘备抢在曹操到来之前攻下襄阳。事实上，刘琮当时不但不得人心，还以小人之心度君子之腹，惧怕刘备。刘备在襄阳“驻马呼琮”，而刘琮竟然怕得“不能起”，而“琮左右及荆州人多归先主”。如果得手，刘备只需一面据守襄阳，一面遣大将（关羽）守住樊城，再用水军封锁汉水，任凭曹操大军再多，短时间内没有一定规模战船的曹军也只能望江兴叹。
从风险收益分析看，诸葛亮的“攻襄阳”建议，确实冒了不小的风险。首先，襄阳城高池深易守难攻，如若刘备强攻，刘琮、蔡瑁无论如何都会拼死抵抗；其次，吕思勉先生认为，襄阳城即使攻得下也未必守得住，因此这也并非万全之策。但比起刘备只是一味“带着百姓跑”的这种做法，攻占襄阳的策略已经可以说是瑕不掩瑜了。
攻打襄阳还是继续往江陵撤退，全在刘备一念之间。
很不幸的是，虽然史书上说刘备和诸葛亮这对君臣的关系“如鱼得水”，但在一开始，刘备其实并没有对这位军师言听计从。他放弃攻打襄阳，理由是：“吾不忍也。”《汉魏春秋》里则有更详细的描述：
备答曰：“刘荆州临亡托我以孤遗，背信自济，吾所不为，死何面目以见刘荆州乎！”
不是强调兵力是否充足、襄阳是否城固、曹操大军是否逼近等攻城必须要考虑的条件，刘备放弃襄阳的原因与不肯抛下百姓时给出的“吾何忍弃去”理由一样，无关任何利益，只是一句简单的“不忍心”——刘表庇护了他七年，现在他不想背信弃义攻打他儿子的荆州。
经过刘表墓地时，他还专门前去祭拜了一番。
备过辞表墓，遂涕泣而去。
——《三国志》卷三十二《先主传》注引《典略》
随后，刘备率军离开了襄阳，做出了这个可能会让他后悔一辈子的决定，因为后来即使拼上关羽的性命，刘备集团也没能拿下襄阳这个《隆中对》相中的北伐据点。
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